Adquisición de empresas

▶ Refuerzo de la posición en el mercado y consecución de economías de escala

▶ Incorporación de nuevas tecnologías y profesionales cualificados

▶ Diversificación de la actividad y entrada en nuevos mercados

▶ Mejora de la eficiencia de gestión y reducción de costes

La adquisición consiste en que una empresa adquiere acciones u otros activos de otra para obtener el derecho de control y gestión. En este caso, la sociedad adquirida sigue existiendo jurídicamente.

En cambio, la fusión es una forma de integración de dos sociedades en una sola; por lo general, una de ellas subsiste y la otra se extingue.

La adquisición y la fusión también difieren en el tratamiento de las acciones que poseen los accionistas de las empresas implicadas.

En una adquisición se mantienen las acciones de los accionistas existentes. En una fusión, en cambio, las acciones de la sociedad que se extingue desaparecen y pueden convertirse en acciones de la sociedad subsistente, entre otros cambios.

La adquisición de activos es un método por el que se transmiten individualmente todos o parte de los bienes de una empresa.

A diferencia de la transmisión de empresa, se lleva a cabo mediante una negociación individual entre el transmitente y el adquirente sobre cada partida de activos y pasivos.

La transmisión de empresa considera la organización en su conjunto como una unidad y consiste en transmitir de forma global e integral los bienes afectos a la actividad empresarial.

Suele utilizarse para transmitir una división de una sociedad e incluye no solo bienes o derechos, sino también secretos comerciales, conocimientos técnicos, empleados, personal técnico, redes de venta, clientes y otros elementos necesarios para la actividad empresarial.

La adquisición de acciones es un método para obtener el derecho de control y gestión mediante la compra de acciones de otra sociedad.

Dado que se lleva a cabo mediante operaciones entre accionistas, el procedimiento es relativamente sencillo y constituye la modalidad de M&A más utilizada.

En la fase inicial de una adquisición de empresas se constituye dentro de la sociedad un equipo de trabajo específico (TF) encargado de promover la operación.

Asimismo, se seleccionan entidades profesionales de asesoramiento, como firmas de auditoría y despachos de abogados, y se realiza una valoración preliminar de la empresa objetivo.

También se examinan previamente las opciones de financiación de la adquisición y la estrategia de due diligence.

Tras celebrar un memorando de entendimiento (MOU) con la empresa objetivo, comienza el procedimiento formal de due diligence.

La revisión se centra en ámbitos esenciales como el financiero, el contable y el jurídico. Sus resultados se recogen en un informe de due diligence que se presenta internamente.

Posteriormente, se determina la valoración definitiva y también se recopilan los resultados del análisis de las sinergias derivadas de la adquisición.

Sobre esta base se elabora la oferta final de adquisición, que se somete al procedimiento interno de presentación de informes.

La oferta de adquisición elaborada se presenta a la empresa objetivo y, cuando resulta necesario, también puede obtenerse un derecho exclusivo a negociar con carácter preferente.

A continuación, se negocian tanto el precio como las distintas condiciones contractuales no económicas. Los resultados de la negociación se someten a un informe interno antes de su aprobación definitiva.

En esta fase también comienza la elaboración del plan operativo posterior a la adquisición.

Tras la adopción del acuerdo del consejo de administración necesario para celebrar el contrato, este se formaliza oficialmente entre ambas partes.

Posteriormente, se abona el precio y comienza la fase de ejecución efectiva conforme al plan posterior a la adquisición establecido previamente.

La adquisición de una empresa requiere un examen jurídico minucioso desde el proceso de selección de la empresa objetivo hasta la fase de análisis preliminar y la revisión del contrato.

A lo largo de todo el proceso de adquisición, también es importante incorporar las observaciones del abogado especializado en fusiones y adquisiciones de empresas y corregir o modificar el contenido del contrato.

Este despacho cuenta con numerosos abogados especializados con una experiencia media de al menos 10 años.

Mediante la colaboración con profesionales de distintos ámbitos, como expertos contables, asesores fiscales y agentes de patentes, es posible realizar un análisis detallado de la empresa objetivo y formular una estrategia.

Si está atravesando dificultades relacionadas con la adquisición de una empresa, puede solicitar la asistencia de los abogados especializados en fusiones y adquisiciones de Daeryun Sociedad de Abogados.