Financiación de adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones se utilizan como medio para que una empresa amplíe su dimensión o acceda a nuevos mercados. Sin embargo, como requieren una cantidad considerable de fondos, en muchos casos resulta difícil llevarlas a cabo únicamente con recursos propios.

Por este motivo, las empresas obtienen los fondos necesarios por distintas vías, como préstamos bancarios, emisiones de bonos corporativos, emisiones de acciones o captación de fondos de capital privado.

En este proceso es indispensable establecer una estructura estratégica de financiación que tenga en cuenta las condiciones financieras, los riesgos y el plan de amortización.

En esta modalidad, el adquirente obtiene fondos de una entidad financiera, directamente o a través de una sociedad de propósito especial (SPC), y los utiliza para adquirir participaciones de la sociedad objetivo.

El adquirente asume la obligación de reembolso. Aunque esta estructura permite reducir relativamente la aportación de capital, resulta importante gestionar los riesgos derivados del incremento del nivel de endeudamiento.

En esta modalidad, un inversor estratégico (SI) constituye una SPC junto con inversores financieros externos (FI), y la adquisición se realiza con el capital aportado.

La estructura de control se establece mediante un pacto entre accionistas. Por lo general, el inversor estratégico se convierte en accionista mayoritario y los FI participan como accionistas minoritarios.

Esta modalidad se caracteriza por la estabilidad de la estructura de capital y la distribución de responsabilidades.

Es una de las estructuras utilizadas con mayor frecuencia en la práctica y combina la modalidad mediante endeudamiento con la modalidad mediante aportación de capital.

El inversor estratégico y los FI aportan fondos conjuntamente, y la SPC obtiene financiación adicional de un sindicato de prestamistas.

En esta estructura, el adquirente utiliza los activos de la sociedad objetivo como garantía para obtener fondos de una entidad financiera y llevar a cabo la adquisición con dichos fondos.

Aunque permite utilizar los activos de forma eficiente, la constitución de garantías sobre los activos de la sociedad objetivo puede suscitar cuestiones relativas al delito patrimonial por incumplimiento del deber de lealtad en la gestión de asuntos ajenos. Por ello, es indispensable examinar previamente su justificación jurídica.

El principal desafío de la financiación de adquisiciones consiste en establecer una estructura de financiación adecuada que equilibre los costes, los riesgos y la solidez financiera a largo plazo.

Para ello, debe adoptarse un enfoque estratégico basado en el análisis del volumen y las características de la operación, los tipos de interés del mercado y el entorno financiero.

Para estructurar adecuadamente una financiación de adquisiciones, es indispensable definir con claridad la estructura financiera posterior a la adquisición y preparar un plan sistemático de amortización de la deuda, así como medidas para mejorar la estructura de capital.

Estos aspectos influyen directamente en la sostenibilidad y la estabilidad financiera de la empresa.

Durante el proceso de financiación de adquisiciones resulta muy importante contar con un examen y asesoramiento especializados desde las perspectivas jurídica, contable y fiscal.

La colaboración con profesionales de cada ámbito permite identificar previamente los riesgos y preparar medidas de respuesta adecuadas, lo que favorece la estabilidad y la viabilidad de la operación.

Durante el primer semestre de 2025, la presión de los tipos de interés y la incertidumbre interna y externa redujeron las nuevas operaciones de adquisición, mientras que las operaciones de refinanciación y reestructuración de capital dominaron el mercado.

Ante la posibilidad de una bajada de los tipos de interés, aumentó la demanda de refinanciación y las grandes entidades financieras se centraron en organizar de forma estable las operaciones existentes.

Sin embargo, la complejidad de las estructuras de las operaciones y la intensificación de la competencia mantuvieron la rentabilidad general en niveles limitados.

Se espera que durante el segundo semestre de 2025 comience plenamente la fase de ofertas definitivas en los procesos de venta de grandes empresas y aumente de forma notable la demanda de financiación de adquisiciones.

A medida que se clarifica en cierta medida la orientación de las políticas, tanto las empresas como los inversores están moderando sus posiciones conservadoras, lo que contribuye a aumentar la posibilidad de cierre de las operaciones de adquisición.

En particular, se prevé que el aumento de las ofertas competitivas de inversores estratégicos (SI) y financieros (FI) intensifique aún más la competencia entre las entidades financieras por la organización de estas operaciones.

Al diseñar una estructura de financiación de adquisiciones, es necesario configurar con flexibilidad la estrategia de financiación en función de variables externas como el volumen de la operación, la situación financiera de la sociedad objetivo y el nivel de los tipos de interés.

Además de la estructura de vencimientos de la deuda, el plan de amortización y las condiciones de los tipos de interés, es importante examinar previamente el tratamiento fiscal y contable.

Asimismo, deben tenerse en cuenta la eficiencia del capital y la estabilidad del flujo de caja durante el proceso de integración posterior al cierre de la operación.