Asesoramiento sobre fondos de capital privado | Protección del derecho de control y gestión de la empresa y obtención de financiación

La empresa coreana B, cliente de este asunto, pretendía vender a nuevos inversores parte de las participaciones en poder de la dirección existente. De este modo, buscaba mantener la estabilidad de la gestión y obtener fondos para invertir en un nuevo negocio.

El cliente pretendía llevar a cabo la adquisición mediante una inversión de capital privado, pero el diseño de la estructura de la operación resultaba complejo porque cada inversor participante exigía distintas condiciones de adquisición, porcentajes de participación y configuraciones de los derechos de conversión.

En particular, era muy probable que participaran simultáneamente numerosos inversores, por lo que existía el riesgo de conflictos de intereses entre ellos y de controversias relacionadas con el derecho de control y gestión de la empresa.

Además, si durante la operación de adquisición no se gestionaban sistemáticamente procedimientos jurídicos como la redacción de los contratos, el cumplimiento normativo y la comprobación de las obligaciones de información, la propia operación podía retrasarse o quedar invalidada.

Por ello, en la fase inicial de la operación, el cliente solicitó a un abogado especializado en derecho empresarial asesoramiento sobre el conjunto de la adquisición mediante capital privado, con el fin de contar con apoyo jurídico para diseñar la estructura de inversión y prevenir controversias.

El abogado especializado en derecho empresarial analizó la situación financiera y los objetivos de gestión de la empresa cliente B y diseñó una estructura adecuada para la adquisición mediante capital privado.

Comparó y examinó diversas condiciones de inversión, como el porcentaje de participaciones que se vendería, las condiciones de los derechos de conversión y la configuración de las acciones preferentes, y estableció un equilibrio entre la estabilidad del derecho de control y gestión de la empresa y la rentabilidad de los inversores.

En particular, teniendo en cuenta la participación de numerosos inversores, preparó una estructura que permitía reducir al mínimo los conflictos entre sus respectivos derechos y obligaciones.

Antes de la operación, el abogado especializado en derecho empresarial llevó a cabo una diligencia debida jurídica para examinar los riesgos legales generales, incluidas las relaciones contractuales, los activos, los derechos de propiedad intelectual e industrial, las deudas y el cumplimiento normativo.

Sobre esta base, diseñó condiciones contractuales que armonizaban las exigencias de los inversores con la protección del derecho de control y gestión de la empresa, y comprobó y gestionó con antelación procedimientos jurídicos como las obligaciones de información, la regulación financiera y los trámites de notificación y autorización.

Al incorporar los resultados de la diligencia debida jurídica a los contratos, redujo al mínimo el riesgo de controversias y retrasos durante la operación.

Durante la negociación de las cláusulas principales con los inversores, el abogado especializado en derecho empresarial comunicó claramente la posición de la empresa y obtuvo condiciones razonables.

En la fase de cierre, prestó apoyo integrado para la revisión final de los contratos, la coordinación del calendario y la gestión de los procedimientos de autorización, facilitando así la formalización de los contratos.

A partir de la información obtenida mediante la diligencia debida jurídica y la revisión contractual, la operación se cerró de forma estable pese a la participación de numerosos inversores.

Las empresas que estén considerando una inversión de un fondo de capital privado deben prestar atención a los siguientes elementos jurídicos y estratégicos, además de la mera obtención de financiación.

▶ Comprobación de la estructura contractual

▶ Coordinación de las exigencias de los inversores

▶ Cumplimiento jurídico y regulatorio

▶ Gestión de riesgos

En las operaciones de adquisición mediante fondos de capital privado, las exigencias de los inversores, el derecho de control y gestión de la empresa y los requisitos jurídicos están estrechamente interrelacionados. Por ello, la mera formalización de un contrato no basta para asegurar la estabilidad de la operación.

Cuando participan numerosos inversores, aumenta la posibilidad de conflictos de intereses relacionados con las participaciones, los derechos de voto y los derechos de conversión, que pueden dar lugar a controversias si no se examinan y coordinan previamente.

Este despacho analiza sistemáticamente esta complejidad y gestiona estratégicamente todas las fases, desde el diseño de la estructura de la operación hasta la revisión de los contratos, la respuesta regulatoria y la negociación con los inversores.

En particular, presta apoyo para prevenir retrasos en la operación o controversias innecesarias mediante la identificación anticipada de los posibles riesgos y la preparación de medidas de respuesta.

Si necesita asesoramiento jurídico en relación con el fondo de capital privado indicado, puede solicitar asistencia mediante la 🔗reserva de consulta jurídica.