CONTENIDO
- 1. Abogado de derecho empresarial | Contexto del encargo de mejora del gobierno corporativo
- 2. Abogado de derecho empresarial | Desarrollo del asesoramiento
- - Etapa 1: análisis de la situación y diagnóstico de riesgos
- - Etapa 2: análisis comparativo y estudio de las líneas de mejora
- - Etapa 3: asesoramiento sobre la reforma de las normas y el plan de ejecución
- - Apoyo para la preparación previa del informe de gobierno corporativo
- - Aspectos prioritarios de revisión de los informes de gobierno corporativo
- 3. Abogado de derecho empresarial | Importancia de la reorganización preventiva del gobierno corporativo
- - Gobierno corporativo: apoyo de un abogado de derecho empresarial
1. Abogado de derecho empresarial | Contexto del encargo de mejora del gobierno corporativo
La empresa que solicitó a nuestros abogados de derecho empresarial asesoramiento para mejorar el conjunto de su sistema de gobierno corporativo era una empresa no cotizada que no estaba sujeta a obligaciones de divulgación pública.
La empresa cliente se enfrentaba recientemente a circunstancias complejas, como la captación de inversión externa y la reorganización de su equipo directivo, y consideraba que su estructura de gobierno existente dificultaba garantizar la confianza externa y una gestión sostenible.
Por ello, la dirección pretendía encontrar medidas eficaces para resolver los conflictos de intereses y la asimetría informativa entre los accionistas, el consejo de administración y los directivos.
La empresa cliente estaba pasando gradualmente de un sistema de gestión familiar a otro dirigido por administradores profesionales, al tiempo que ampliaba la cooperación con inversores externos y celebraba sucesivos acuerdos de colaboración estratégica.
Sin embargo, se venían señalando problemas como la falta de independencia de los miembros del consejo de administración, las deficiencias de la función de auditoría interna y la falta de claridad de los canales de comunicación entre la dirección y los accionistas.
En particular, ante la posibilidad de promover en el futuro una IPO, resultaba necesario revisar las normas internas y mejorar el sistema operativo conforme a las buenas prácticas nacionales e internacionales de gobierno corporativo. En estas circunstancias, la empresa acudió a los abogados de derecho empresarial de esta firma.
2. Abogado de derecho empresarial | Desarrollo del asesoramiento
A petición de la empresa, los abogados de derecho empresarial de esta firma dividieron el asesoramiento en tres etapas: diagnóstico de la situación del gobierno corporativo, definición de las líneas de mejora y asesoramiento sobre la reforma de las normas y el plan de ejecución.
Etapa 1: análisis de la situación y diagnóstico de riesgos
En primer lugar, analizamos detenidamente la composición del consejo de administración, la distribución de las funciones y facultades de cada consejero, el proceso de toma de decisiones y el grado de funcionamiento del sistema de control interno.
Este análisis permitió identificar deficiencias estructurales como la ausencia de consejeros externos independientes, una función de auditoría insuficiente y la falta de comités especializados.
También examinamos las operaciones internas entre empresas vinculadas y los posibles conflictos de intereses dentro de la empresa, y concluimos que eran necesarios mecanismos de control adicionales.
Etapa 2: análisis comparativo y estudio de las líneas de mejora
Posteriormente, analizamos las directrices nacionales e internacionales sobre buenas prácticas de gobierno corporativo (KCGS, principios del G20/OCDE, etc.) y tomamos como referencia prácticas destacadas de empresas de tamaño y sector similares para definir las líneas de mejora.
En particular, explicamos la necesidad de incorporar consejeros externos independientes para reforzar la independencia del consejo de administración y estudiamos la creación de un comité que desempeñase la función de auditoría interna en lugar de un comité de auditoría.
Asimismo, recomendamos crear comités especializados, incluido un comité de remuneraciones, para reforzar la especialización y la transparencia del consejo de administración.
Etapa 3: asesoramiento sobre la reforma de las normas y el plan de ejecución
La última etapa consistió en reformar las normas y elaborar el plan de ejecución. La empresa cliente necesitaba apoyo para revisar normas internas esenciales, como el reglamento del consejo de administración y las reglas de funcionamiento del órgano de auditoría.
El abogado de derecho empresarial proporcionó una hoja de ruta operativa que incluía medidas concretas, como separar los cargos de consejero delegado y presidente del consejo de administración y establecer criterios para el nombramiento de consejeros externos independientes.
También recomendamos reforzar la gestión de las actas, transparentar los registros de asistencia y votación e incluir el análisis de la posible vinculación de la remuneración de los directivos a criterios de rendimiento.
Además, ayudamos a mejorar la transparencia y la confianza mediante la elaboración de un plan anual de funcionamiento del consejo de administración y la sistematización de los procedimientos de divulgación de información para la junta general de accionistas y los inversores.
Apoyo para la preparación previa del informe de gobierno corporativo
La empresa cliente también estaba preparando la elaboración de un informe de gobierno corporativo para reforzar en el futuro la confianza de los inversores.
Desde 2024, las empresas con activos de al menos 500.000 millones de wones surcoreanos quedaron sujetas a la obligación de publicar informes de gobierno corporativo. Como está previsto que en 2026 esta obligación se amplíe a todas las sociedades cotizadas en el KOSPI, la empresa cliente deseaba someter a revisión previa la elaboración de un informe conforme a las directrices con vistas a presentarlo voluntariamente más adelante.
Basándose en las directrices más recientes y en los criterios de revisión de la Bolsa de Corea de la República de Corea, el abogado de derecho empresarial explicó cómo redactar los principales apartados de divulgación, como la política de dividendos, la política de control interno y la función de auditoría, y proporcionó formación al personal y un modelo de lista de autodiagnóstico.
En particular, examinamos la previsibilidad del importe de los dividendos mediante la mejora del procedimiento de distribución, la creación de canales activos de comunicación con los accionistas minoritarios y los inversores extranjeros, la diversidad dentro del consejo de administración y la fijación de la remuneración de los consejeros en proporción a su dedicación. La revisión se centró en los aspectos de mayor relevancia para la divulgación.
Aspectos prioritarios de revisión de los informes de gobierno corporativo
El plazo para presentar los informes de gobierno corporativo finalizó el pasado 2 de junio.
Este año presentaron sus informes 541 empresas sujetas a la obligación de divulgación y 8 empresas que los presentaron voluntariamente.
La Bolsa de Corea de la República de Corea comprueba si los informes de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas se han elaborado debidamente basándose en los siguientes aspectos:
3. Abogado de derecho empresarial | Importancia de la reorganización preventiva del gobierno corporativo
La importancia del asesoramiento prestado por el abogado de derecho empresarial radica en que permitió a la empresa cliente establecer una base práctica para reforzar voluntariamente la transparencia de su gobierno corporativo más allá de sus obligaciones legales y obtener la confianza de las partes interesadas.
Recientemente, las autoridades financieras han ofrecido incentivos a las empresas con buenas prácticas de gobierno corporativo, como el aplazamiento del ciclo de designación obligatoria de auditor contable.
En particular, si el cambio de Gobierno acelera la reforma de la Ley Mercantil (Código de Comercio) de la República de Corea, aumentará la posibilidad de que el alcance del deber de lealtad de los consejeros se extienda a los accionistas. Por ello, se prevé que la reorganización preventiva del gobierno corporativo se convierta, con independencia del tamaño de la empresa y de si cotiza o no, en una tarea esencial para aumentar el valor empresarial y minimizar los riesgos.
Gobierno corporativo: apoyo de un abogado de derecho empresarial
Los abogados de derecho empresarial de esta firma prevén seguir prestando servicios jurídicos adaptados a las circunstancias de cada empresa, desde el establecimiento de sistemas de gobierno corporativo y la elaboración de informes hasta los aspectos prácticos de su funcionamiento.
Cuando se requiera asesoramiento específico sobre gobierno corporativo, también podrán utilizarse servicios jurídicos mediante videoconferencia.
A partir de su conocimiento de la Ley Mercantil (Código de Comercio), el Derecho societario coreano y los principios de organización empresarial, esta firma ha constituido un equipo de trabajo de abogados especializados en derecho empresarial para prestar asesoramiento cuando resulte necesario.
Si necesita asesoramiento para mejorar el gobierno corporativo, estrechamente relacionado con el entorno de gestión, o abordar anticipadamente cuestiones relevantes, puede utilizar el enlace de 🔗reserva de asesoramiento jurídico.
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