Abogado de derecho empresarial | Transparencia en la gestión mediante el asesoramiento sobre la reorganización del gobierno corporativo

En primer lugar, analizamos detenidamente la composición del consejo de administración, la distribución de las funciones y facultades de cada consejero, el proceso de toma de decisiones y el grado de funcionamiento del sistema de control interno.

Este análisis permitió identificar deficiencias estructurales como la ausencia de consejeros externos independientes, una función de auditoría insuficiente y la falta de comités especializados.

También examinamos las operaciones internas entre empresas vinculadas y los posibles conflictos de intereses dentro de la empresa, y concluimos que eran necesarios mecanismos de control adicionales.

Posteriormente, analizamos las directrices nacionales e internacionales sobre buenas prácticas de gobierno corporativo (KCGS, principios del G20/OCDE, etc.) y tomamos como referencia prácticas destacadas de empresas de tamaño y sector similares para definir las líneas de mejora.

En particular, explicamos la necesidad de incorporar consejeros externos independientes para reforzar la independencia del consejo de administración y estudiamos la creación de un comité que desempeñase la función de auditoría interna en lugar de un comité de auditoría.

Asimismo, recomendamos crear comités especializados, incluido un comité de remuneraciones, para reforzar la especialización y la transparencia del consejo de administración.

La última etapa consistió en reformar las normas y elaborar el plan de ejecución. La empresa cliente necesitaba apoyo para revisar normas internas esenciales, como el reglamento del consejo de administración y las reglas de funcionamiento del órgano de auditoría.

El abogado de derecho empresarial proporcionó una hoja de ruta operativa que incluía medidas concretas, como separar los cargos de consejero delegado y presidente del consejo de administración y establecer criterios para el nombramiento de consejeros externos independientes.

También recomendamos reforzar la gestión de las actas, transparentar los registros de asistencia y votación e incluir el análisis de la posible vinculación de la remuneración de los directivos a criterios de rendimiento.

Además, ayudamos a mejorar la transparencia y la confianza mediante la elaboración de un plan anual de funcionamiento del consejo de administración y la sistematización de los procedimientos de divulgación de información para la junta general de accionistas y los inversores.

La empresa cliente también estaba preparando la elaboración de un informe de gobierno corporativo para reforzar en el futuro la confianza de los inversores.

Desde 2024, las empresas con activos de al menos 500.000 millones de wones surcoreanos quedaron sujetas a la obligación de publicar informes de gobierno corporativo. Como está previsto que en 2026 esta obligación se amplíe a todas las sociedades cotizadas en el KOSPI, la empresa cliente deseaba someter a revisión previa la elaboración de un informe conforme a las directrices con vistas a presentarlo voluntariamente más adelante.

Basándose en las directrices más recientes y en los criterios de revisión de la Bolsa de Corea de la República de Corea, el abogado de derecho empresarial explicó cómo redactar los principales apartados de divulgación, como la política de dividendos, la política de control interno y la función de auditoría, y proporcionó formación al personal y un modelo de lista de autodiagnóstico.

En particular, examinamos la previsibilidad del importe de los dividendos mediante la mejora del procedimiento de distribución, la creación de canales activos de comunicación con los accionistas minoritarios y los inversores extranjeros, la diversidad dentro del consejo de administración y la fijación de la remuneración de los consejeros en proporción a su dedicación. La revisión se centró en los aspectos de mayor relevancia para la divulgación.

El plazo para presentar los informes de gobierno corporativo finalizó el pasado 2 de junio.

Este año presentaron sus informes 541 empresas sujetas a la obligación de divulgación y 8 empresas que los presentaron voluntariamente.

La Bolsa de Corea de la República de Corea comprueba si los informes de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas se han elaborado debidamente basándose en los siguientes aspectos:

• Previsibilidad de los dividendos en efectivo
• Adopción de políticas de protección de los accionistas ante cambios en la estructura de propiedad y la estructura empresarial
• Adopción de políticas de control interno, incluida la gestión de riesgos
• Creación de un departamento independiente de auditoría interna
• Celebración de reuniones trimestrales entre el órgano de auditoría interna y el auditor externo
• Planes para aumentar el valor empresarial, entre otros aspectos

Los abogados de derecho empresarial de esta firma prevén seguir prestando servicios jurídicos adaptados a las circunstancias de cada empresa, desde el establecimiento de sistemas de gobierno corporativo y la elaboración de informes hasta los aspectos prácticos de su funcionamiento.

Cuando se requiera asesoramiento específico sobre gobierno corporativo, también podrán utilizarse servicios jurídicos mediante videoconferencia.

A partir de su conocimiento de la Ley Mercantil (Código de Comercio), el Derecho societario coreano y los principios de organización empresarial, esta firma ha constituido un equipo de trabajo de abogados especializados en derecho empresarial para prestar asesoramiento cuando resulte necesario.

Si necesita asesoramiento para mejorar el gobierno corporativo, estrechamente relacionado con el entorno de gestión, o abordar anticipadamente cuestiones relevantes, puede utilizar el enlace de 🔗reserva de asesoramiento jurídico.