CONTENIDO
- 1. Cliente que solicitó asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones empresariales
- - Cliente ante una adquisición de participaciones y una fusión
- 2. Fusiones y adquisiciones empresariales: adquisición de participaciones y fusión por absorción
- - Aspectos que deben tenerse en cuenta en una fusión y adquisición
- 3. Fusiones y adquisiciones empresariales: asistencia prestada por un abogado especializado en derecho empresarial
- - Diseño de la estructura contractual y examen de riesgos
- - Gestión de cuestiones regulatorias y fiscales
- - Tramitación del procedimiento y coordinación de las partes interesadas
- 4. Resultado del asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones empresariales
- - Fusiones y adquisiciones: cuando se requiere asistencia
1. Cliente que solicitó asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones empresariales
La empresa B, que proyectaba una fusión y adquisición empresarial, solicitó asesoramiento a un abogado especializado en derecho empresarial sobre los riesgos jurídicos que podían surgir durante la adquisición de participaciones en una empresa emergente prometedora y el proceso de fusión, como los conflictos de intereses entre inversores, las cuestiones relativas a los derechos de propiedad intelectual e industrial y los requisitos procedimentales.
Cliente ante una adquisición de participaciones y una fusión
La empresa B, que solicitó asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones empresariales, estudió la adquisición de una empresa emergente prometedora para introducirse en una nueva línea de negocio y reforzar su competitividad tecnológica.
La empresa emergente disponía de tecnología original, pero tenía dificultades para crecer de forma independiente debido a los retrasos en la financiación y a su compleja estructura accionarial.
La empresa B proyectó adquirir inicialmente el 60 % de las participaciones para obtener un control estable y, posteriormente, integrar en su organización la tecnología y el personal mediante una fusión.
Sin embargo, durante la operación surgieron riesgos jurídicos relacionados con conflictos de intereses entre los inversores internos, cláusulas contractuales confidenciales y la titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial.
En particular, el proceso de fusión posterior a la adquisición de las participaciones debía cumplir requisitos procedimentales como la sucesión en las relaciones laborales de los empleados y directivos, la protección de los acreedores y la adopción de acuerdos por la junta de accionistas.
Por ello, acudió a un abogado especializado en derecho empresarial para solicitar asesoramiento.
2. Fusiones y adquisiciones empresariales: adquisición de participaciones y fusión por absorción
▶ Adquisición de participaciones
Aunque el procedimiento es relativamente sencillo, pueden surgir riesgos en la determinación del precio de la operación, la modificación de la estructura accionarial y el tratamiento fiscal.
Por tanto, es importante asegurar que el precio de la operación sea adecuado mediante una valoración externa y un examen profesional, así como revisar previamente los riesgos fiscales cuando se trate de operaciones con personas vinculadas.
▶ Fusión por absorción
Dado que se produce la sucesión de la organización, los activos, las deudas y el personal, deben prepararse rigurosamente requisitos procedimentales como el acuerdo de la junta de accionistas, la protección de los acreedores y la sucesión en las relaciones laborales de los empleados y directivos.
Para reducir las controversias previsibles durante la fusión, deben revisarse previamente mediante la diligencia debida los riesgos financieros, contractuales y relativos a los derechos de propiedad intelectual e industrial, además de gestionarse sistemáticamente el procedimiento y las partes interesadas.
Aspectos que deben tenerse en cuenta en una fusión y adquisición
ㆍ Revisión de riesgos ocultos mediante diligencia debida financiera y jurídica
ㆍ Coordinación del procedimiento de fusión y de las partes interesadas
ㆍ Gestión de cuestiones fiscales y regulatorias
La adquisición de participaciones y la fusión por absorción son procedimientos complejos que, además de la mera celebración de contratos, requieren un examen jurídico en diversos ámbitos de la legislación de la República de Corea, como la Ley Mercantil (Código de Comercio), la normativa tributaria y la Ley de Regulación de Monopolios y Comercio Justo.
Si se llevan a cabo sin una preparación previa, pueden surgir riesgos imprevistos, como la nulidad de la fusión, cargas fiscales o controversias entre las partes interesadas, por lo que resulta necesario contar con asesoramiento jurídico especializado.
3. Fusiones y adquisiciones empresariales: asistencia prestada por un abogado especializado en derecho empresarial
Las cuestiones principales de este asunto eran la adecuación de la determinación del precio de la operación, la titularidad de los derechos de propiedad intelectual e industrial, la coordinación de las partes interesadas y la regularidad procedimental durante la adquisición de participaciones y la fusión.
En particular, los conflictos de intereses entre los inversores internos, los contratos confidenciales, la sucesión en las relaciones laborales de los empleados y directivos y la protección de los acreedores constituían cuestiones esenciales. Por ello, era necesario prestar asistencia centrada en el diseño contractual, la gestión fiscal y regulatoria y la tramitación del procedimiento.
El abogado especializado en derecho empresarial constituyó un grupo de trabajo integrado por profesionales de las fusiones y adquisiciones empresariales y prestó asistencia práctica centrada en estas cuestiones, incluida la estabilización de la estructura de la operación, la prevención de posibles controversias y la garantía de la regularidad procedimental.
Diseño de la estructura contractual y examen de riesgos
El abogado especializado en fusiones y adquisiciones empresariales incorporó de forma concreta en el contrato de compraventa de participaciones y en el contrato de fusión los criterios para determinar el precio de la operación y las condiciones relativas a la titularidad de los activos intangibles y los derechos de propiedad intelectual e industrial.
Asimismo, delimitó claramente el alcance de la responsabilidad y el límite de la indemnización por daños y perjuicios en caso de incumplimiento de las garantías y manifestaciones contractuales, con el fin de reducir la posibilidad de futuras controversias.
También examinó las posibles controversias posteriores a la fusión y diseñó previamente una estructura contractual y mecanismos de protección para afrontarlas.
Gestión de cuestiones regulatorias y fiscales
El abogado especializado en derecho empresarial analizó previamente los riesgos fiscales que podían surgir durante la adquisición de participaciones y la fusión, incluidos los relativos al impuesto sobre sociedades, el impuesto sobre las ganancias derivadas de transmisiones y el impuesto sobre el valor añadido.
Diseñó la estructura tributaria para evitar que la operación generase consecuencias fiscales desfavorables y preparó medidas de eficiencia fiscal posteriores a la fusión.
También examinó si la concentración empresarial debía notificarse a la Comisión de Comercio Justo de la República de Corea y, cuando resultaba necesario, preparó la documentación correspondiente para abordar previamente los riesgos regulatorios de la fusión y adquisición empresarial.
Tramitación del procedimiento y coordinación de las partes interesadas
Se gestionaron sistemáticamente los procedimientos obligatorios, incluidos los acuerdos de la junta de accionistas de la empresa emergente y del consejo de administración de la empresa B, para garantizar la regularidad del proceso de fusión.
Se coordinaron previamente los posibles conflictos de opinión entre las partes interesadas, incluidos los inversores, acreedores, empleados y directivos, y se negociaron las condiciones de la sucesión en las relaciones laborales y de la reorganización de la estructura accionarial.
De este modo, se reforzó la estabilidad de la organización y de la actividad empresarial tras la fusión y adquisición, y se adoptaron medidas frente a posibles controversias jurídicas y financieras.
4. Resultado del asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones empresariales
Tras adquirir las participaciones en la empresa emergente, la empresa B completó el procedimiento de fusión por absorción.
Con la asistencia del abogado especializado en derecho empresarial, pudo incorporar la tecnología y el personal esencial, integrarlos en sus servicios existentes, reforzar su capacidad de investigación y desarrollo para la nueva línea de negocio y reducir los riesgos que podían surgir durante toda la operación.
Fusiones y adquisiciones: cuando se requiere asistencia
La adquisición de participaciones o la fusión por absorción de una empresa requiere un examen jurídico en diversos ámbitos, que va más allá de la mera celebración de contratos e incluye el diseño de la estructura contractual, la coordinación de los intereses de los inversores y la revisión de cuestiones fiscales y regulatorias.
Una preparación insuficiente puede generar riesgos como la nulidad de la fusión, cargas fiscales imprevistas o controversias entre las partes interesadas, por lo que resulta necesario contar con la asistencia de un abogado especializado y con experiencia.
La firma presta apoyo integral desde el diseño de la estructura de la operación hasta la diligencia debida, la revisión contractual y la gestión del procedimiento, y realiza las actuaciones necesarias para favorecer la estabilidad de la operación.
Cuenta con varios abogados especializados en derecho empresarial con experiencia en grandes empresas y organismos públicos, así como con profesionales dotados de experiencia práctica y sobre el terreno, que mantienen una comunicación continua y elaboran estrategias adaptadas a cada asunto.
Si necesita asesoramiento jurídico ante una fusión o adquisición empresarial, puede solicitar asistencia mediante la 🔗reserva de una consulta jurídica.
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