Asistencia de un abogado de asesoramiento jurídico a empresas | Asesoramiento sobre la transmisión del control mediante la emisión de nuevas acciones

El cliente de este asunto era una empresa mediana surcoreana cuyas principales actividades eran el desarrollo de infraestructuras y las soluciones tecnológicas.

Ante el deterioro de su rentabilidad debido a los cambios en el entorno del mercado, la empresa promovió simultáneamente una reestructuración centrada en sus actividades principales y la captación de inversión externa.

Como resultaba difícil ampliar el negocio únicamente con fondos internos, decidió captar una inversión estratégica mediante la emisión de nuevas acciones, condicionada a la transmisión de una parte del control de la empresa.

Dada la complejidad prevista de los procedimientos, incluidos la modificación de la estructura de gobierno corporativo, la negociación del contrato de inversión y el cumplimiento normativo, solicitó la asistencia de un abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas.

El abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas diseñó de manera integral el método de emisión de nuevas acciones, el ajuste de los derechos de los accionistas existentes y la modificación de la composición del consejo de administración, de acuerdo con una estructura de inversión que conllevaba la transmisión del control de la empresa.

Durante todo el proceso examinó detenidamente la normativa aplicable, incluida la Ley Mercantil (Código de Comercio), la Ley de Regulación de Monopolios y Comercio Justo y la Ley de Servicios de Inversión Financiera y Mercados de Capitales de la República de Corea.

De este modo, se previno la posibilidad de controversias derivadas de operaciones desleales o de la dilución de las participaciones.

Dado que el inversor solicitaba participar en la gestión y disponer de facultades de supervisión posteriores, el abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas preparó una estructura contractual que permitía mantener el equilibrio del gobierno corporativo.

El contrato de suscripción de nuevas acciones y el pacto entre accionistas incorporaron de forma precisa cláusulas esenciales relativas al uso de los fondos, la orientación empresarial y la composición del consejo de administración.

Como resultado, se consiguieron tanto la estabilidad de la operación como la previsibilidad de la gestión futura.

Como el cliente desarrollaba actividades relacionadas con las infraestructuras, eran imprescindibles las autorizaciones del sector y el examen de la autoridad de competencia.

El abogado especializado en asesoramiento jurídico a empresas gestionó de forma paralela los procedimientos de autorización nacionales y extranjeros, y examinó detenidamente los riesgos de cada fase.

De este modo, se obtuvieron las autorizaciones sin demoras en el examen y se minimizaron los riesgos jurídicos relacionados con las obligaciones de información.

Como en este asunto, cuando se pretende transmitir el control de una empresa mediante la emisión de nuevas acciones para reorganizar sus actividades principales y captar inversión externa, pueden surgir riesgos jurídicos y de gobierno corporativo que exceden de la mera obtención de capital.

Por ello, la empresa debe examinar detenidamente y con antelación los siguientes aspectos.

1. Examen de la razonabilidad del propósito de la emisión

2. Garantía de la corrección del procedimiento

3. Gestión de los riesgos de información y regulación

Como en el asunto anterior, cuando se pretende transmitir el control de una empresa mediante la emisión de nuevas acciones para reorganizar sus actividades y captar inversión externa, surgen riesgos jurídicos y de gobierno corporativo complejos que exceden de la mera obtención de capital.

Por ejemplo, deben gestionarse simultáneamente diversas cuestiones, como la protección de los derechos de suscripción preferente de los accionistas existentes, la modificación de la estructura de los derechos de voto, la coordinación de las condiciones contractuales con el inversor, la regulación sectorial y las obligaciones de información.

Si la empresa gestiona este proceso únicamente con sus recursos internos, resulta difícil excluir por completo la posibilidad de defectos de procedimiento o controversias, por lo que puede ser conveniente contar con la asistencia de un abogado especializado.

Nuestro despacho cuenta con un sistema de colaboración entre especialistas en M&A, mercados de capitales, regulación y fiscalidad para gestionar de forma integral los riesgos de toda la operación.

Asimismo, prepara estrategias sistemáticas y adaptadas para garantizar la seguridad jurídica y el equilibrio de la estructura de gobierno corporativo en todas las fases, incluido el diseño de la emisión de nuevas acciones, la negociación contractual y el cumplimiento normativo.

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