Cambio de propietario: ¿pueden deducirse de la fianza las antiguas rentas impagadas? Sentencia del Tribunal Supremo sobre los criterios de deducción

El tribunal de instancia reconoció que el demandante había sucedido en la posición del anterior arrendador al adquirir la propiedad del edificio mediante la subasta.

No obstante, consideró que los créditos por rentas vencidas surgidos durante el periodo del anterior arrendador correspondían a este y que no se había alegado ni acreditado que el demandante los hubiera adquirido por separado.

Asimismo, estimó que no podía considerarse que se hubiera realizado una manifestación de voluntad específica para deducir de la fianza las rentas vencidas anteriores.

Por ello, el tribunal de instancia concluyó que las rentas y los gastos de mantenimiento pendientes generados antes de que el demandante sucediera en la posición del arrendador no podían deducirse al liquidar la fianza y, en consecuencia, rechazó sus pretensiones.

El artículo 3, apartado 2, de la Ley de Protección del Arrendamiento de Edificios Comerciales de la República de Corea dispone lo siguiente.

El adquirente del inmueble arrendado (incluido quien suceda en el derecho a arrendarlo) se considerará sucesor en la posición del arrendador.

Esta disposición tiene por objeto mantener la relación arrendaticia anterior aunque cambie el propietario del edificio cuando el arrendatario haya adquirido válidamente eficacia frente a terceros conforme al Derecho coreano.

Por consiguiente, el arrendatario puede hacer valer frente al nuevo propietario los derechos derivados del contrato, mientras que el nuevo propietario sucede en la posición del anterior arrendador y pasa a ser parte de la relación arrendaticia.

El artículo 3, apartado 2, de la Ley de Protección del Arrendamiento de Edificios Comerciales no distingue según la causa por la que se haya transmitido la propiedad del inmueble.

Por tanto, puede aplicarse tanto a una compraventa ordinaria como a una transmisión derivada de una sucesión hereditaria, una subasta o un procedimiento de división de un bien común.

Aunque en la práctica el propietario de un edificio puede cambiar por diversas causas, el nuevo propietario sucede en la posición del arrendador si el arrendatario reúne válidamente los requisitos de eficacia frente a terceros conforme al Derecho coreano.

Este criterio también está relacionado con la finalidad de la Ley de Protección del Arrendamiento de Edificios Comerciales de garantizar la estabilidad residencial y empresarial del arrendatario.

Artículo 618 de la Ley Civil de la República de Corea (arrendamiento)

El arrendamiento produce efectos cuando una de las partes se compromete a permitir que la otra use y disfrute de un bien, y esta última se compromete a pagar una renta a cambio.

La fianza del arrendamiento es una cantidad de dinero que el arrendatario entrega al arrendador en virtud del contrato para garantizar el cumplimiento de las obligaciones surgidas de la relación arrendaticia.

El pago de la fianza no implica que la titularidad del dinero quede definitivamente atribuida al arrendador.

Una vez finalizada la relación arrendaticia, el arrendador queda obligado a devolver la fianza al arrendatario, quien puede reclamarla si ha cumplido todas las obligaciones derivadas de dicha relación.

Por tanto, la fianza puede considerarse una cantidad que sirve de referencia para liquidar los derechos y obligaciones de las partes durante la vigencia y al término de la relación arrendaticia.

La Ley Civil no establece expresamente qué obligaciones garantiza la fianza del arrendamiento.

No obstante, la jurisprudencia ha mantenido un criterio constante sobre su naturaleza jurídica.

Sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 28 de septiembre de 2005, asuntos 2005다8323, 8330

«La fianza del arrendamiento garantiza todas las obligaciones del arrendatario derivadas del arrendamiento que se generen hasta la entrega de la posesión del bien al arrendador después de finalizar el contrato.»

De acuerdo con este criterio, la fianza no garantiza únicamente la obligación de pagar la renta.

También pueden quedar garantizadas mediante la fianza las obligaciones de pagar los gastos de mantenimiento, las indemnizaciones por daños y perjuicios relacionadas con la restitución del bien a su estado original y otras obligaciones surgidas de la relación arrendaticia hasta la devolución del bien.

En esa misma sentencia, el Tribunal Supremo determinó además que, cuando existen obligaciones del arrendatario, sus importes se deducen de la fianza sin necesidad de una declaración separada de compensación, salvo que concurran circunstancias especiales.

Por consiguiente, las obligaciones garantizadas por la fianza en el momento de finalizar el arrendamiento constituyen un criterio importante para determinar el importe que debe devolverse.

El Tribunal Supremo determinó que, en principio, los créditos por rentas vencidas surgidos antes de la transmisión de la propiedad corresponden al arrendador de ese periodo.

Fragmento de la sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 22 de marzo de 2017, asunto 2016다218874

«Salvo que se haya seguido un procedimiento separado de cesión de créditos, las rentas vencidas, los gastos de mantenimiento y otros créditos ya generados antes de la transmisión de la propiedad del inmueble arrendado no se transfieren, en principio, al adquirente, y únicamente el arrendador puede reclamarlos al arrendatario.»

El Tribunal consideró que los créditos por rentas corresponden al arrendador que permitió al arrendatario usar y disfrutar del edificio durante el periodo en cuestión, y que esos créditos ya existentes no se transmiten automáticamente por el mero hecho de que posteriormente cambie el propietario del inmueble.

Los créditos por gastos de mantenimiento se sometieron al mismo criterio que los créditos por rentas vencidas.

Los gastos de mantenimiento son costes generados durante el uso del edificio por el arrendatario, por lo que el crédito correspondiente pertenece al arrendador que le permitió utilizar el inmueble durante ese periodo.

El Tribunal Supremo consideró que los créditos por gastos de mantenimiento surgidos antes de la transmisión de la propiedad tampoco se transfieren al nuevo propietario si no se realiza una cesión separada de dichos créditos.

El Tribunal Supremo distinguió entre la sucesión en la posición del arrendador y la transmisión de los créditos por rentas vencidas.

Fragmento de la sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 22 de marzo de 2017, asunto 2016다218874

«Salvo que se haya seguido un procedimiento separado de cesión de créditos, las rentas vencidas, los gastos de mantenimiento y otros créditos ya generados antes de la transmisión de la propiedad del inmueble arrendado no se transfieren, en principio, al adquirente, y únicamente el arrendador puede reclamarlos al arrendatario.»

El tribunal de instancia consideró que no existían elementos que permitieran concluir que el demandante había adquirido de los anteriores arrendadores los créditos por rentas vencidas.

El Tribunal Supremo estimó asimismo que los créditos por rentas vencidas y gastos de mantenimiento surgidos antes de la transmisión de la propiedad no se transferían al nuevo propietario si no se había realizado una cesión separada.

En consecuencia, determinó que el demandante no podía reclamar directamente, como créditos propios, las rentas vencidas generadas durante el periodo de los anteriores arrendadores.

El Tribunal Supremo examinó por separado la titularidad de los créditos por rentas vencidas y su deducción de la fianza del arrendamiento.

Fragmento de la sentencia del Tribunal Supremo de la República de Corea de 22 de marzo de 2017, asunto 2016다218874

«En un contrato de arrendamiento, la fianza garantiza todas las obligaciones del arrendatario derivadas del arrendamiento que se generen hasta la entrega de la posesión del bien al arrendador después de finalizar el contrato.»

«Cuando el arrendamiento finaliza después de que el adquirente del inmueble arrendado haya obtenido la propiedad del edificio y este deba devolver la fianza al arrendatario, las rentas vencidas o los gastos de mantenimiento generados antes de que sucediera en la posición del arrendador se deducen de pleno derecho de la fianza, salvo que concurran circunstancias especiales.»

El tribunal de instancia había determinado que las rentas vencidas y los gastos de mantenimiento generados durante el periodo de los anteriores arrendadores no podían deducirse de la fianza.

Sin embargo, el Tribunal Supremo consideró que, dado que la fianza garantiza todas las obligaciones del arrendatario, las rentas vencidas y los gastos de mantenimiento generados antes de la transmisión de la propiedad también debían deducirse al liquidarla.

El arrendatario debe tener en cuenta que el mero cambio de propietario del edificio no extingue las cantidades pendientes anteriores.

Como las rentas vencidas y los gastos de mantenimiento generados antes de la transmisión de la propiedad pueden deducirse al liquidar la fianza, debe comprobarse el importe que efectivamente podrá devolverse.

Cuando se adquiere un edificio mediante compraventa o subasta, deben revisarse las cantidades impagadas por el arrendatario.

El importe de las obligaciones deducibles puede modificar el alcance efectivo de la devolución de la fianza, por lo que es necesario examinar tanto la cuantía de esta como las deudas pendientes.

También debe comprobarse si los créditos por rentas vencidas surgidos durante el periodo del anterior arrendador fueron objeto de una cesión separada.

Como el alcance de los derechos que puede ejercer directamente el nuevo propietario varía según se haya producido o no dicha cesión, también deben revisarse las relaciones contractuales correspondientes.

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