Financement de projet (PF)

Alors que le financement classique d’une entreprise repose sur sa solvabilité globale et sa solidité financière, le financement de projet est fondé sur la rentabilité et les flux de trésorerie futurs d’une opération déterminée.

Dans ce cas, une société ad hoc distincte est constituée et la structure financière est principalement organisée en fonction de la viabilité économique du projet lui-même.

Le financement classique repose ainsi sur la responsabilité globale de l’entreprise, tandis que le financement de projet se concentre sur les risques et les revenus propres au projet.

Qu’est-ce qu’une société ad hoc ?

En tant que responsable opérationnel du projet de développement, le promoteur supervise sa planification et sa mise en œuvre.

Il est généralement constitué sous la forme d’une SPC (société ad hoc) ou d’une PFV (société de financement de projet) et devient la personne morale chargée de la réalisation du projet.

L’entreprise de construction réalise matériellement les travaux du projet et constitue un intervenant essentiel tenu d’une obligation d’achèvement des travaux sous responsabilité.

Lorsque les travaux sont exécutés par l’intermédiaire de sous-traitants, des litiges peuvent notamment survenir en raison du non-paiement du prix des travaux.

Les prêteurs fournissent les fonds du financement de projet. Ils accordent un prêt-relais au début de l’opération, puis un financement à long terme lors de la phase principale du PF.

Afin d’assurer le remboursement des prêts, ils recourent à différentes techniques financières, telles que la constitution de sûretés, la demande de garanties et la titrisation au moyen d’ABS ou d’ABCP.

La société fiduciaire prend en charge la fiducie immobilière et assure, pour le compte du projet, la gestion et la cession des actifs ainsi que le décaissement des fonds.

Le recours à une fiducie immobilière présente l’avantage d’accroître la transparence de l’utilisation des fonds et de favoriser la protection des créanciers.

Il s’agit des apporteurs de capitaux qui participent indirectement à la structure du financement de projet.

Ils interviennent par l’intermédiaire de fonds, sous la forme de prêts ou de prises de participation. La société de gestion de placements collectifs et l’entité fiduciaire assurent la gestion et l’administration du fonds.

Les acquéreurs sont les consommateurs finaux auxquels les biens sont vendus après l’achèvement du projet. Ils contribuent à la réalisation des revenus du projet par la conclusion des contrats de vente et le paiement du prix.

Des litiges juridiques peuvent survenir en cas de défauts ou de retards au cours du processus de vente.

Les organismes de garantie de la République de Corée, tels que Korea Housing Guarantee, répartissent les risques au moyen de garanties de vente. Le projet implique également diverses autres parties prenantes, notamment les investisseurs, les titulaires de sûretés et les entreprises partenaires, ce qui nécessite une coordination juridique.

▶ Pacte d’actionnaires

▶ Contrats de prêt et de sûreté

▶ Fiducie immobilière à titre de garantie et contrat d’entreprise de construction

La PFV, personne morale ad hoc (SPC), est structurée de manière à permettre aux porteurs du projet, aux entreprises de construction et aux investisseurs de participer en qualité d’actionnaires.

Elle bénéficie d’avantages prévus par la Loi coréenne relative à l’impôt sur les sociétés : les droits d’acquisition immobilière et d’enregistrement sont réduits, tandis que les dispositions de majoration applicables à la région métropolitaine ne s’appliquent pas.

Les créances de prêt sont converties en titres adossés à des actifs (ABS) ou en billets de trésorerie adossés à des actifs (ABCP), ce qui permet de répartir les risques financiers et à différents investisseurs de participer aux projets de développement par l’intermédiaire des marchés de capitaux.

Il s’agit d’un mode d’investissement indirect prenant la forme d’un fonds immobilier. La société de gestion d’actifs participe au projet de développement en concluant un contrat de prêt au nom de la société dépositaire ou en acquérant des créances de prêt.

Les REITs constitués conformément à la Loi coréenne sur les sociétés d’investissement immobilier mobilisent des fonds, notamment par voie d’offre publique d’actions, afin d’investir dans des projets de développement immobilier.

Il en existe différents types, notamment les CR REITs destinés à la restructuration d’entreprises et les REITs spécialisés dans le développement.

Il est essentiel de prévoir avec précision les flux de trésorerie futurs que le projet est susceptible de générer.

L’analyse de la rentabilité permet d’évaluer la capacité de remboursement. Elle doit être complétée par une analyse de scénarios destinée à anticiper les risques imprévus.

En tant que personne morale chargée du projet, la SPC a pour fonction de séparer les actifs et les passifs et de circonscrire les risques.

Lors de la constitution d’une SPC, il convient de définir clairement la structure de l’actionnariat, le droit de contrôle et de gestion de l’entreprise ainsi que la répartition des responsabilités.

Les relations contractuelles entre les participants, notamment le promoteur, l’entreprise de construction, les établissements financiers et la société fiduciaire, doivent être conçues avec soin.

Il importe de définir clairement les droits et obligations découlant de chaque contrat et de prévoir en amont les modalités de traitement des éventuels litiges.

La constitution de sûretés et les contrats de garantie sont indispensables à la sécurisation des fonds du financement de projet.

L’étendue et le rang des sûretés ainsi que la portée des responsabilités au titre des garanties doivent être clairement définis afin de réduire les risques financiers.

Les flux de trésorerie, depuis la mobilisation du capital jusqu’au remboursement des prêts, doivent faire l’objet d’une gestion méthodique.

Il convient d’établir un plan réaliste d’utilisation des fonds et un échéancier de remboursement, ainsi que de prévoir des moyens de préserver la liquidité en cas de difficulté.

Il convient de vérifier de manière approfondie le respect des lois et des réglementations financières applicables.

La structure doit notamment être conçue de manière à permettre l’application des avantages institutionnels prévus, tels que les régimes fiscaux spéciaux et les mesures d’assouplissement de la réglementation financière.