企業金融専門の弁護士に資金調達に関して質問したい。

企業金融専門の弁護士に資金調達に関して質問したい。会社の増資を通じて資金を調達しようとしているが。この際に必要な法的手続きはどうなるのだろうか。社債発行時に留意すべき点があるのかも気になる。また、ベンチャーキャピタルや投資家から投資を誘致する際、契約書にどのような内容を含めるべきだろうか。

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関連相談への回答

著者: キム・グクイル

こんにちは。企業金融専門弁護士が回答する。

企業の資金調達方式にはさまざまなものがあり、各方式によって求められる法的手続きと留意事項が異なる。

まず増資（新株発行）による資金調達は、商法および会社定款に基づき取締役会決議（非上場株式会社の場合）が必要である。

新株発行の方式（有償増資、第三者割当、株主割当など）に応じて、開示、払込、登記の手続きが求められる。

特に第三者割当方式の場合、資本市場法上の公正な手続きと目的が認められなければならず、既存株主の新株引受権の侵害の有無も検討する必要がある。

社債発行時には、社債総額、利率、満期、担保の有無、信託契約の締結などが主要な考慮対象となる。公募債の場合は金融監督院に証券申告書を提出しなければならず、私募債の場合にも一定の要件を満たさなければ違法な公募と判断される可能性があるため注意が必要である。

ベンチャーキャピタルなど投資家誘致時に締結される投資契約書には、▲持分比率および投資金額 ▲償還および転換条件 ▲優先株条件 ▲議決権制限の有無 ▲保護条項（例：優先買取権、共同売渡権、上場時の条件など）▲株主間契約事項（ROFR、Tag-along、Drag-alongなど）が含まれなければならない。

今後の紛争防止のため、企業金融専門弁護士の助力を得て体系的に進めることを勧める。