契約書法律検討を含むM&Aの法的準備には何が必要なのだろうか。

こんにちは。大綸法律事務所のM&A弁護士である。

契約書法律検討を含むM&Aの全般的な法的準備事項について質問をいただいた。M&Aの段階ごとに法的準備について説明する。

まず、事前準備段階では、取引の可否をまず検討する必要がある。

法令や社内規定により、承認要件や取引制限事由があるかを確認することが優先である。

現在、韓国においてM&Aを包括的に管理する単一の法律は存在しない。

したがって、独占規制及び公正取引に関する法律、資本市場と金融投資業に関する法律、商法など、各種法律に散在する規定を正確に把握し、これを分析することが重要である。

買収者との接触段階では、許容される取引形態(資産譲受渡、株式譲受渡、三角合併など)を把握する必要がある。

各取引構造の長所と短所を比較して戦略を策定することが望ましい。

デューデリジェンス及び進行段階では、デューデリジェンスを通じて明らかになった課題を契約に反映する必要があるため、法律リスクを事前に把握し、危険要素を除去しなければならない。

契約段階では、契約書法律検討を含め、取引目的に合致するよう責任の分配と効用について議論することになる。

この際、法的拘束力が付与される契約条項の意味を明確に把握して備える必要がある。

最後の終結段階でも、法的な事前準備が重要である。

確約事項、代金支払い方式などを事前に検討して備える必要がある。

M&Aの進行過程では、さまざまな法律検討や規制上の課題が伴う可能性があるため、M&A弁護士の助力を通じて体系的に進めることを勧める。