経営顧問の実施 | 株主権濫用への対応、経営の安定化を導いた企業弁護士の事例

本件の依頼者は国内の中堅企業A社の代表であり、長期間ともに歩んできた一部株主との対立が深まる中で、経営陣の意思決定が継続的に妨げられる状況に置かれていました。

特に特定の株主は、透明性の確保を理由に会計帳簿だけでなく人事関連の書類、主要な取引明細まで広範な資料の閲覧を要求しました。

会社はすでに外部監査を通じて定期的に財務資料の検証を受けていましたが、当該株主は同じ範囲の資料を複数回にわたり繰り返し請求し、内部情報を外部の人物に伝達する状況までうかがわれました。

そこで依頼者は、一般的な情報確認の目的を超えた株主権の濫用の可能性を認識し、法的検討と対応戦略の策定のため、企業法務専門弁護士に経営顧問を依頼しました。

企業弁護士は、商法上株主の閲覧・謄写権が認められる法的根拠と限界を綿密に検討しました。

その結果、反復的であったり目的が不明確な請求は、会社の営業秘密保護の原則に反し、経営権を侵害するおそれがあることを明確にしました。

これを踏まえ、会社が不要な資料提出を制限しつつも正当な手続を維持できる対応基準を確立しました。

企業弁護士は、閲覧の拒否が経営陣の恣意的な判断と誤解されないよう、すべての措置を取締役会の決議手続に従って進めるよう助言しました。

また、閲覧要請ごとの対応内容を標準化された文書様式で管理し、法的紛争の際に客観的な根拠として提示できる体制を整えました。

こうした管理体制を通じて、会社は反復的な請求に対しても一貫した基準で対応し、今後の監督機関の調査にも備えられるようになりました。

株主の外部での発言によって企業の信頼が損なわれる可能性を事前に遮断するための戦略が策定されました。

企業弁護士は、事実関係を中心とした報道対応の文案を検討し、必要に応じて法的な警告文書を併行するよう助言しました。

これにより、会社は名誉毀損および虚偽事実の流布に対応できる法的根拠を確保し、対外的な評判を安定的に管理しました。

会社の拒否が正当であるためには、株主の請求が「正当な目的」に基づいていないことを立証しなければなりません。

裁判所は次の要素を総合的に考慮します。

▶ 大法院 2018. 2. 28. 宣告 2017다270916 判決参照

▶ 株主権濫用と認められる場合

上記の基準に照らし、次のような場合には株主の権利行使が濫用と評価されます。

このような場合、会社は「請求の不当性」を根拠に閲覧・謄写権の行使を拒否することができます。