スタートアップ法務 | 役務費訴訟を受けたスタートアップを支援し請求棄却を導いた事例

この事件の役務費訴訟の核心は、原告と依頼者の名義で作成されたとされるコンサルティング契約書でした。

しかし問題は、この契約の締結当事者として登場する人物が、依頼者ではなく第三者のA氏であった点です。

A氏は依頼者企業の職員ではなく、一部の事業で間接的に交流のあった外部の顧問でした。

A氏が依頼者名義の印章を押印して契約書を作成し、これにより役務費支払い訴訟が提起されたのです。

スタートアップは、急速な成長と外部専門家との協業の過程で、複雑な契約構造と代理関係を頻繁に経験することになります。

この過程で、代表者以外の第三者の契約締結により不要な法的責任を負うことになる場合が生じ得ますが、特に 代理権授与の有無と表見代理の成立が争点となる民事訴訟が頻繁に起こります。

この事件の依頼者もまた、契約締結の当事者ではなく、代理権授与および表見代理の成立要件も満たさないという点を立証しなければならない状況でした。

スタートアップがよく経験する訴訟の主な類型は次のとおりです。

▶持分紛争訴訟
▶投資契約関連訴訟
▶知的財産権侵害訴訟
▶勤労・労働訴訟
▶契約紛争訴訟

スタートアップ弁護士は、A氏と原告との間の契約が実際に締結されたか否かが不明確であり、たとえ文書が存在したとしても、内容上依頼者の意思に基づくものではないという点を指摘しました。

A氏は依頼者企業の役職員ではなく、依頼者からいかなる契約締結権限も委任された事実がないためです。

スタートアップ弁護士は、契約書に依頼者名義の印章が押されていたとしても、その経緯や正当性についての合理的な説明が欠けているならば、契約自体の成立の可否が疑われるほかないと主張しました。

また、この事件のコンサルティング契約書は写しであり、依頼者が原本の存在および原本の成立の真正について争っているにもかかわらず、原告が原本を提出していないという点を指摘しました。

スタートアップ弁護士は、依頼者がA氏に契約を締結する権限を委任したことは全くなく、この事件のコンサルティング契約は依頼者と無関係なA氏の単独行為にすぎないと主張しました。

また、表見代理責任に関して、基本代理権の存在の可能性が前提とされない以上、第三者の錯誤のみで本人が法的責任を負うことは、民法上の表見代理の成立要件を満たさないという点を強調しました。