CONTENTS
- 1. 会社法 | プロジェクトリート導入と企業投資構造の変化
- - 不動産投資会社法改正
- 2. 会社法 | 会社設立構造と資金調達方式の変化
- - 開発事業の範囲拡大
- - 会社のガバナンスの透明性強化
- - 公的資金による投資拡大
- 3. 会社法 | リート活用による企業戦略の変化
- - 開発事業の初期段階からのリート構造活用の可能性の検討
- - 投資回収戦略の多様化
- - リートのガバナンスおよび主要株主規制への対応
- - リートおよび公的資金投資の活用戦略の検討
- - リート設立および運用に関する規制変化の継続的なモニタリング
- - 大倫のサポート
1. 会社法 | プロジェクトリート導入と企業投資構造の変化
会社法とは、企業の設立と運営、資本構造、ガバナンスなどを規律する法体系を意味し、韓国の法制では主に商法の会社編を中心に規定されています。
商法は、会社の設立手続、株式発行、株主総会の運営、取締役・監査役の権限、資本金構造など、企業活動の基本的な法的枠組みを定めています。
ただし、特定の産業や投資目的のために設立される会社の場合には、このような商法の基本構造の上に、別途の特別法が適用されることもあります。
代表的な例が、不動産投資会社法に基づく不動産投資会社（REITs、リート）です。
リートも株式会社形態の法人であるため、会社の設立、株主の権利、取締役会の運営など基本的な会社構造は商法の規律に従いますが、不動産投資と開発事業を行うという特殊性を考慮し、投資比率、資産運用方式、公募義務、配当規定など追加的な規制が不動産投資会社法を通じて別途規定されています。
不動産投資会社法改正
近年、不動産投資市場で最も注目されている制度変化の一つが、不動産投資会社法改正に伴う「プロジェクトリート」の導入です。
2025年5月の「不動産投資会社法」改正以降、関連する認可・登録の指針まで整備され、リートを基盤とする開発事業の法的構造が大きく変化しました。
今回の制度変化は、不動産投資方式の変化にとどまりません。
会社の設立構造、資金調達方式、ガバナンスの管理など、会社法的な観点からも重要な変化が含まれています。
特に、プロジェクトリートの導入は、開発段階における法人構造の設計と投資方式に新たな選択肢を提供し、不動産開発事業を行う企業と投資機関の双方にとって重要な法的意味を持ちます。
2. 会社法 | 会社設立構造と資金調達方式の変化
今回の改正の核心は、プロジェクトリート制度の導入です。
従来のリート制度では、営業認可または登録を完了した後にはじめて、不動産投資・運用などの営業活動が可能でした。
しかし、改正された制度では、設立申告のみで開発事業の遂行が可能となるよう構造が変更されました。
つまり、開発の初期段階からリート構造を活用できるようになったのです。
施行令改正案は、これに伴い、プロジェクトリートの設立申告時に次のような事項を記載するよう規定しました。
- 会社の商号および本店
- 資本金構造
- 発起人および役員構成
- 開発対象の不動産および事業日程
- 資産管理会社および資産保管機関への委託構造
このような規定は、会社の設立段階で投資構造とガバナンスを透明に管理するための仕組みであるという点で意味があります。
特に、プロジェクトリートは、開発事業の完了後、一定期間内に営業認可または登録を受けなければならず、その後は株式の公募および株式分散の規制が適用されます。
これは、開発事業法人と投資会社との間の会社法的な投資構造の設計が、より重要になったことを意味します。
開発事業の範囲拡大
今回の施行令改正では、リートが遂行できる不動産開発事業の範囲も拡大されました。
従来は、増築・改築事業について一定規模以上の制限が存在していましたが、改正施行令はこのような制限を廃止し、リモデリング事業を明示的に開発事業の範囲に含めました。
これは、会社法的な観点から次のような変化を意味します。
第一に、 リートを活用した都市整備事業の投資構造が拡大する可能性が高いです。
第二に、開発事業の形態が多様化し、リート法人の事業目的および投資戦略の設計がより重要になりました。
第三に、中小規模の開発事業でもリートを活用した法人投資構造の設計が可能になりました。
結果として、今回の改正は、リートを開発事業の法人構造として活用できる制度的基盤を整えたという点で意味があります。
会社のガバナンスの透明性強化
今回の改正では、リートおよび資産管理会社のガバナンス管理体系も強化されました。
代表的な変化は次のとおりです。
- 資産管理会社の主要株主の適格性審査の強化
- 名目会社（SPC）を通じたガバナンスの迂回防止
- 実質的支配株主に対する適格性審査の導入
特に、名目会社を活用した投資構造において、実質的支配会社を基準として適格性を審査するよう規定した点は、会社法的な意味が大きいです。
これは、金融会社のガバナンス規制と類似した構造であり、リート市場においても実質的なガバナンスの透明性を確保しようとする政策の方向性を示しています。
公的資金による投資拡大
今回の施行令改正では、公募例外株主の範囲も拡大されました。
従来は、地方自治体や年金基金などが一定の持分以上を保有する場合に公募義務が免除されていましたが、改正施行令はここに国家を公募例外株主として追加しました。
これは、次のような意味を持ちます。
- 公的資金を活用した政策リートの活性化
- 地域開発および公共投資の拡大
- インフラおよびエネルギー事業への投資拡大
特に、データセンター、再生可能エネルギー施設など大規模なインフラ投資においても、リート構造の活用が増加する可能性があります。
3. 会社法 | リート活用による企業戦略の変化
今回の制度変化は、リートを単なる投資商品ではなく、企業投資構造の一つの法人形態として活用できる環境を整えたという点で意味が大きいです。
今後、不動産開発事業では、プロジェクトリートを活用した持分投資構造、資産売却構造、リート上場構造など、さまざまな戦略が活用される可能性が高いです。
したがって、企業と投資機関は、リートの設立構造、資金調達方式、ガバナンス規制などを総合的に検討した法的戦略の策定が必要な時期です。
開発事業の初期段階からのリート構造活用の可能性の検討
従来は、開発事業が相当程度進行した後にリート構造を導入する場合が多かったのですが、プロジェクトリート制度の導入により、設立申告のみで開発事業の遂行が可能になりました。
したがって、開発事業の初期段階からリート法人を通じた投資構造の設計の可能性を検討する必要があります。
投資回収戦略の多様化
プロジェクトリートは、開発事業の完了後に営業認可および公募手続を経ることになるため、投資資金の回収方式も多様に設計することができます。
代表的な方式は次のとおりです。
- リート上場を通じた投資回収
- リート持分の売却
- 開発資産の売却
- 配当収益を通じた長期的な投資回収
企業は、事業構造に応じて最適な投資回収戦略を事前に設計することが重要です。
リートのガバナンスおよび主要株主規制への対応
今回の改正では、資産管理会社の主要株主の適格審査が、実質的支配株主にまで拡大されました。
したがって、SPCなど名目会社を活用した投資構造を設計する場合にも、実質的支配株主の適格性の問題を事前に検討する必要があります。
これは、今後のリート設立および資産管理会社の認可の過程で、ガバナンスに関する法的リスクにつながる可能性があるためです。
リートおよび公的資金投資の活用戦略の検討
公募例外株主の範囲に国家が含まれることで、政策リートの活用の可能性が拡大しました。
これに伴い、次のような事業では、リート活用の可能性が高まると予想されます。
- 地域開発事業
- 都市再生事業
- データセンターおよび物流施設の開発
- 再生可能エネルギーインフラへの投資
企業は、公共機関および政策ファンドとの協力を通じて、政策リート構造を活用した事業モデルを検討することができます。
リート設立および運用に関する規制変化の継続的なモニタリング
現在、プロジェクトリートに関連する詳細な規定は、施行令および指針の改正を通じて引き続き整備されている段階です。
特に、次のような分野では、今後、追加の規定が設けられる可能性があります。
- 開発段階における第三者割当増資の許容範囲
- プロジェクトリートの設立申告の追加要件
- リートの監督および検査体系
したがって、企業は、関連する立法動向を継続的に確認しながら投資構造を設計することが必要です。
大倫のサポート
法務法人大倫は、プロジェクトリートの導入および施行令・指針の改正に伴うリートの設立・運用構造とガバナンス規制の変更内容を整理し、助言を提供することができます。
あわせて、設立申告・営業認可（登録）の日程、定款変更の手続、公募例外株主の適用可能性、資産管理会社の主要株主の適格性審査の範囲拡大など、核心的なリスクを点検し、企業の事業形態に合わせた投資構造および資金調達・回収戦略の方向性を提示します。
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