債券発行 | グローバル企業による大規模資金調達事例と必須の法的チェック事項

欧州の不動産企業シリウス・リアル・エステート（Sirius Real Estate）は、約3億5千万ユーロ規模の社債発行を進めるに当たり、25年9月にグローバル法律事務所ノートン・ローズ・フルブライトのアドバイスを受けました。

今回の債券は2032年満期の無担保債券として発行され、同社は当該資金を既存債務の再調整と今後の投資資金の確保に活用する計画でした。

特に、同社が保有する既存の債券と融資の構造を考慮して新たな債券発行スキームを設計し、債券の法的構造と証券規制を検討する過程で、専門的なアドバイスが必要でした。

ノートン・ローズ・フルブライトは、今回の取引で次のような役割を担いました。

• 債券発行スキームの設計および法的検討
• 債券発行文書の作成
• 資本市場規制の検討
• 投資銀行および金融機関との取引スキームの調整

今回の債券発行は投資家の需要が高く、発行規模に対して約5倍以上の投資需要が集まるなど、成功裏に完了したと評価されています。

イタリアのエネルギー企業エネル（Enel）は、グローバル資本市場で45億ドル規模の債券発行を行うに当たり、25年10月に法律事務所ホーガン・ロヴェルズから法律アドバイスを受けました。

今回の取引は米国の投資家を対象に行われた大規模な海外債券発行であり、米国証券法上の特定の規定を活用して、国際的な投資家に債券を販売するスキームで実施されました。

エネルは、グローバルなエネルギー事業の拡大と財務構造管理戦略の一環として大規模な資金を調達する必要があったため、国際資本市場へのアクセスが可能な債券発行スキームを選択しました。

ホーガン・ロヴェルズは、今回の取引で次のような法律アドバイスを提供しました。

• 米国の証券規制および国際債券発行スキームの検討
• 債券発行関連の法律文書の作成
• グローバル投資家向け債券発行手続に関するアドバイス
• 投資銀行および金融機関との契約構造の検討

この取引は、欧州のエネルギー企業が米国市場で実施した大規模な債券発行事例の一つと評価されています。

法律事務所ベーカー・マッケンジーは、24年5月、アンコール・キャピタル・グループ（Encore Capital Group）の債券発行取引において、投資銀行の引受団を代理してアドバイスを提供しました。

アンコール・キャピタルは、約5億ドル規模の担保付債券（2030年満期）を発行して資金を調達しました。

今回の取引はハイイールド債市場で行われ、複数のグローバル金融機関が債券引受団として参加しました。

このように複数の金融機関が参加する大規模な債券発行取引では、発行会社だけでなく、債券引受機関も別途法律アドバイスを受けるケースが多くあります。

ベーカー・マッケンジーは、次のような分野でアドバイスを提供しました。

• 債券引受スキームの検討
• 債券発行関連の契約書類の検討
• 金融機関の法的責任および規制の検討
• 投資家保護規定に関する法律アドバイス

今回の取引は、グローバル金融機関が参加する代表的なハイイールド債発行事例と評価されています。

法律事務所レイサム・アンド・ワトキンスは、25年10月、アジア太平洋地域で行われた複数の債券発行および債務再編取引について法律アドバイスを提供しました。

近年、企業は新たな債券を発行するだけでなく、既存債券の交換や満期構成の調整を行う債務管理戦略も積極的に活用しています。

レイサム・アンド・ワトキンスは、このような取引において次のようなアドバイスを提供しました。

• 債券発行および交換スキームの設計
• 既存債券の再編戦略に関するアドバイス
• 国際資本市場規制の検討
• 投資銀行および投資家との契約構造の検討

このようにグローバル資本市場では、債務構造の管理まで含めた総合的な金融戦略が展開されており、それに伴って法律アドバイスの役割も一層拡大しています。

企業が債券発行を選択することには、いくつかの重要なメリットがあります。

まず、経営権の希薄化を防止できる点です。

株式を発行して資金を調達する場合、既存株主の持分が希薄化する可能性がありますが、債券は債務の形態による資金調達であるため、経営権の構造に直接影響を与えません。

また、大規模な資金を比較的安定して確保できる点も重要なメリットです。

債券は機関投資家や金融機関を対象に発行されることが多いため、企業としては短期間で相当規模の資金を確保できます。

これに加え、資金の使用目的に関する柔軟性が高い点も、企業が債券発行を活用する理由となっています。

債券を通じて確保した資金は、設備投資、M＆A、既存債務の返済など、さまざまな財務戦略に活用できます。

近年、グローバル企業はこうしたメリットを踏まえ、債券を活用して債務構造を管理したり、投資資金を確保したりする戦略を積極的に活用しています。

企業が債券発行を検討する状況はさまざまですが、通常、次のような場合に債券発行が資金調達戦略として検討されます。

• 大規模な設備投資または事業拡大が必要な場合
• M＆Aなどの戦略的投資資金が必要な場合
• 既存の金融機関からの融資を再調整または返済する必要がある場合
• グローバル資本市場を通じて資金を確保しようとする場合

このように、債券発行は企業の財務戦略と密接に結び付く取引であるため、金融条件だけでなく、法的構造と規制要素も併せて検討することが重要です。

企業が債券を発行する際には、金融条件だけを考慮するのではなく、さまざまな法的要素も併せて検討しなければなりません。

代表的には、次のような事項が重要な検討対象となります。

1. 債券発行スキームの設計

債券の満期、金利、償還条件、担保の有無などは、投資家保護規定と資本市場規制に適合するよう設計する必要があります。

2. 開示義務および投資家保護規定の遵守

債券発行の過程では、投資家に提供される情報の正確性と開示義務が非常に重要です。

3. 既存の金融契約との抵触の有無の確認

企業がすでに締結している金融契約には、追加の債券発行を制限する条項が含まれている場合もあるため、事前の検討が必要です。

4. 国内外の規制の検討

海外市場で債券を発行する場合、各国の証券規制と投資家保護規定を同時に検討しなければならない状況が生じる可能性があります。

こうした要素を十分に検討せずに債券を発行した場合、将来、投資家との紛争や規制リスクにつながる可能性があるため、注意が必要です。