中国法律顧問 | レアアース輸出管理・対外貿易法改正…中国貿易規制リスクの構造変化

中国法律顧問は、急速に変化する中国の輸出管理をはじめとする複合的な法律環境の中で、企業の取引構造、サプライチェーン、投資および紛争リスクを分析し、戦略を設計する中核的な法律サービスです。

著者: イ・ガンイル

CONTENTS

1. 中国法律顧問 | 中国、レアアース輸出管理などの強化を発表
- - サプライチェーンリスクの現実化
2. 中国法律顧問 | 対外貿易法改正による制裁権限の制度化
- - 対日輸出管理措置に伴う二次制裁リスクの拡大
3. 中国法律顧問 | 「取引構造全体」を見据えた法的対応の必要性
- - 法務法人大倫の中国法律顧問

1. 中国法律顧問 | 中国、レアアース輸出管理などの強化を発表

最近、中国政府がレアアース輸出管理の強化、対外貿易法の改正、特定国を対象とした輸出制限措置などを相次いで発表したことで、中国関連のビジネス環境が急速に変化しています。

こうした規制の変化は、グローバルなサプライチェーンと企業の取引構造全般に直接的な影響を及ぼす要素として作用しており、これに伴い中国法律顧問の重要性がさらに高まっています。

特に中国は、自国産業の保護と戦略資源の統制を同時に進めながら、従来の輸出規制体系を超えて域外適用まで含む強度の高い規制体系を構築しており、韓国企業もまた実質的な法的リスクにさらされる可能性が高まっています。

サプライチェーンリスクの現実化

中国商務部は、従来の輸出管理制度を強化してレアアースおよび重要鉱物に対する規制範囲を拡大し、一部の品目については域外適用まで導入するという方針を明らかにしました。

従来は特定のレアアース元素を中心とした輸出許可制が運用されていましたが、今回の措置により対象品目が拡大し、合成ダイヤモンドなどの戦略素材まで含まれることで規制範囲が大きく広がりました。

さらに、中国産の原材料が一部でも含まれた製品が海外で生産された場合にも、その製品の第三国への輸出について中国政府の許可を求める形で規制の影響力が拡大しています。

このような構造では、韓国企業が中国産の原材料を使用した製品を他国へ輸出する場合にも規制対象となり得るため、サプライチェーン全般の再点検が避けられません。

2. 中国法律顧問 | 対外貿易法改正による制裁権限の制度化

中国は、2026年に施行予定の対外貿易法改正を通じて、外国政府・企業・個人に対する制裁権限を明文化し、その範囲を大幅に拡大しました。

改正案の核心は、中国の「主権、安全保障、発展の利益」を侵害し、または中国企業との取引を妨害する行為に対して、輸出入制限、取引禁止、金融取引制限など強度の高い制裁を科すことができるようにした点です。

特に注目すべき点は、制裁対象が直接の行為者だけでなく、これを支援または仲介する第三者にまで拡大されるという点です。

物流、通関、プラットフォームサービスなど取引過程に参加するさまざまな主体が併せて規制対象となり得るため、企業にとっては取引構造全般に対する法的リスクの検討が必要です。

こうした変化は、中国が通商政策を外交・安全保障戦略と結びつけて活用していることを示しています。

対日輸出管理措置に伴う二次制裁リスクの拡大

中国は、特定国を対象とした二重用途物資の輸出管理も強化しています。

特に日本を対象とした措置では、軍事的用途だけでなく軍事力強化に寄与し得るすべての物品の輸出を禁止するなど、包括的な規制を導入しました。

この措置の核心は、中国原産の物品が含まれた製品の再輸出まで規制対象に含まれるという点です。

すなわち、韓国企業が中国から原材料を輸入した後、これを加工して特定国へ輸出する場合にも制裁対象となり得ます。

これは企業が自国の法律だけでなく中国の輸出管理体系まで同時に考慮しなければならない状況を意味し、グローバルな取引構造の設計そのものに影響を及ぼす要素です。

3. 中国法律顧問 | 「取引構造全体」を見据えた法的対応の必要性

今回の一連の措置は、中国が貿易規制を戦略的な統制手段として活用していることを示しています。

特に域外適用と第三者制裁の拡大は、企業の取引構造全体を規制範囲に含める方向で作用しています。

これに伴い、企業は個別の契約や取引単位の対応を超えて、サプライチェーン、原材料の調達、再輸出構造、取引相手までを含む総合的なリスク分析が必要です。

また、中国の規制は法令だけでなく行政執行と政策の方向によって実質的な影響が変わり得るため、現地の法律環境に対する継続的なモニタリングと対応戦略の策定が重要です。

法務法人大倫の中国法律顧問

中国関連の規制は、法令の解釈だけでなく行政実務、政策の方向、現地の執行慣行まで併せて考慮しなければならない領域です。

法務法人大倫は、駐中韓国大使館の法務協力官として勤務し、国際刑事および企業法務を遂行した経験を持つ弁護士を中心に、中国国内の投資、商標権・著作権紛争、仲裁および民事・刑事訴訟など多様な分野で蓄積した経験をもとに、実質的な中国法律顧問を提供しています。

また、中国現地の法律事務所との協業体制を通じて、クロスボーダー取引、輸出管理への対応、紛争解決など複合的な法律イシューについて統合的な対応が可能であり、中国の規制変化に伴う企業のサプライチェーンリスク分析および契約構造の設計まで支援しています。

中国法律顧問の主な支援範囲

1. 輸出管理・貿易規制への対応アドバイザリー

レアアース、二重用途物資など中国の輸出管理対象に該当するかの事前検討

· 域外適用（再輸出規制）に関するリスク分析および対応戦略の策定

· 中国の対外貿易法、輸出管理法、反外国制裁法など規制体系の解釈

· 制裁対象となる取引構造の点検および取引中止・代替戦略の助言

2. グローバルサプライチェーンリスクの診断

中国産原材料の使用有無およびサプライチェーン構造の分析

· 第三国への輸出時に生じ得る規制適用の有無の検討

· 取引相手（ベンダー・流通会社）に関する制裁リスクのデューデリジェンス

· サプライチェーン再編および代替供給先確保の戦略助言

3. 契約および取引構造の設計

中国の規制を反映した契約書の作成およびリスク条項の設計

· 輸出入、流通、OEM・ODM契約構造の検討

· 制裁発生時の契約解除・免責条項の設計

· 通関、物流、決済構造に関する法的リスクの検討

4. 中国国内の投資および事業運営の助言

中国法人の設立、JV、投資構造の設計および規制の検討

· 外国人投資に関する許認可および規制対応

· 現地の事業運営中に生じる法律リスクの管理

· 撤退（Exit）戦略および資産回収構造の助言

5. 中国国内の訴訟・仲裁および刑事対応

中国現地の民事・商事紛争への対応戦略の策定

· 国際仲裁および中国仲裁機関への対応助言

· 契約紛争、債権回収、取引紛争への対応

· 刑事リスク（経済犯罪、データ関連犯罪など）への対応

6. クロスボーダー統合法律対応

韓国・中国間の紛争および取引構造の統合分析

· 中国現地の法律事務所との協業によるワンストップ対応

· 多国間規制（中国・米国・韓国）の抵触イシューの調整

· 海外制裁および通商リスクへの対応戦略の策定

7. 現地の規制および政策対応の助言

中国の法令および政策変化のモニタリングおよび影響分析

· 行政機関への対応および規制解釈の助言

· 産業別の規制変化に伴う事業戦略の再設計

中国の貿易規制環境は急速に変化しており、これへの対応の有無が企業のグローバル競争力に直接的な影響を及ぼしています。

大韓民国9位のローファーム大倫（25年国税庁付加価値税申告基準）は、変化する規制環境の中で企業が安定的に事業を遂行できるよう、戦略的かつ実務的な中国法律顧問を提供いたします。