CONTENTS
- 1. Приобретение компании | Понятие
- - По каким причинам проводится приобретение компании?
- - Различия между приобретением и слиянием
- 2. Приобретение компании | Виды
- - Приобретение активов
- - Передача бизнеса
- - Приобретение акций
- 3. Приобретение компании | Процедура
- - Подготовка к приобретению
- - Заключение MOU и комплексная проверка
- - Представление окончательного предложения и согласование условий приобретения
- - Заключение договора
- 4. Приобретение компании | Обстоятельства, требующие учета
- - Если требуется помощь специалиста?
1. Приобретение компании | Понятие
Приобретение компании означает получение одной компанией корпоративного контроля посредством приобретения активов или акций другой компании.
В результате объединения кадровых, материальных и капитальных ресурсов деятельность компаний осуществляется в рамках единой системы управления.
По каким причинам проводится приобретение компании?
▶ Усиление рыночного влияния и достижение эффекта масштаба
▶ Получение новых технологий и квалифицированных кадров
▶ Диверсификация бизнеса и выход на новые рынки
▶ Повышение эффективности управления и сокращение расходов
Различия между приобретением и слиянием
Приобретение — это способ получения корпоративного контроля посредством приобретения акций другой компании и иных активов; при этом приобретаемая компания сохраняет свое юридическое существование.
В свою очередь, при слиянии две компании объединяются в одну; как правило, одна компания продолжает существовать, а другая прекращает существование.
Приобретение и слияние также различаются порядком распоряжения акциями, принадлежащими акционерам соответствующих компаний.
При приобретении акции существующих акционеров сохраняются, тогда как при слиянии акции прекращающей существование компании аннулируются и могут быть конвертированы в акции продолжающей существование компании.
2. Приобретение компании | Виды
Виды приобретения компании подразделяются на три категории: приобретение активов, передача бизнеса и приобретение акций.
Приобретение активов
Приобретение активов означает отдельную передачу всего имущества компании или его части.
В отличие от передачи бизнеса, такая сделка осуществляется путем отдельного согласования передающей и приобретающей сторонами каждой статьи активов и обязательств.
Передача бизнеса
При передаче бизнеса организация рассматривается как единый имущественный комплекс, а имущество предприятия передается в совокупности и комплексно.
В большинстве случаев передается отдельное подразделение компании; передача охватывает не только имущество или права, но и коммерческую тайну, ноу-хау, работников, технических специалистов, сеть сбыта, контрагентов и другие элементы, необходимые для ведения бизнеса.
Приобретение акций
Приобретение акций — это способ получения корпоративного контроля путем покупки акций другой компании.
Поскольку приобретение осуществляется посредством сделок между акционерами, процедура сравнительно проста; это наиболее распространенная форма M&A.
3. Приобретение компании | Процедура
Процедура приобретения компании включает следующие этапы.
② Заключение MOU и проведение комплексной проверки
③ Представление окончательного предложения и согласование условий приобретения
④ Заключение договора
Подготовка к приобретению
На первоначальном этапе приобретения компании внутри организации формируется специальная рабочая группа (TF).
Одновременно выбираются профессиональные консультанты, включая аудиторские и юридические фирмы, и проводится предварительная оценка стоимости приобретаемой компании.
Предварительно также рассматриваются способы финансирования приобретения и стратегия проведения комплексной проверки.
Заключение MOU и комплексная проверка
После заключения меморандума о взаимопонимании (MOU) с приобретаемой компанией начинается комплексная проверка.
Проверка проводится преимущественно в финансовой, бухгалтерской и юридической сферах; ее результаты оформляются в виде отчета и представляются внутри компании.
После этого утверждается оценка стоимости и систематизируются результаты анализа синергетического эффекта приобретения.
На основании этих материалов составляется окончательное предложение о приобретении, которое проходит процедуру внутреннего рассмотрения.
Представление окончательного предложения и согласование условий приобретения
Подготовленное предложение направляется приобретаемой компании; при необходимости приобретающая сторона может получить исключительное преимущественное право на ведение переговоров.
Затем проводятся переговоры не только о цене, но и о различных неценовых условиях договора; результаты переговоров окончательно утверждаются после внутреннего рассмотрения.
На этом этапе также начинается разработка плана управления компанией после приобретения.
Заключение договора
После принятия советом директоров решения о заключении договора стороны официально заключают договор.
Затем производится оплата, после чего в соответствии с заранее разработанным планом начинается этап практической реализации приобретения.
4. Приобретение компании | Обстоятельства, требующие учета
В процессе приобретения компании необходимо четко определить цели приобретения и ожидаемый эффект, а также тщательно проанализировать стоимость и положение приобретаемой компании в отрасли.
Комплексная финансовая, юридическая и операционная проверка позволяет заранее выявить риски; условия договора и порядок оплаты должны согласовываться с должной осмотрительностью.
После приобретения необходимо эффективно интегрировать организационные структуры, системы и корпоративную культуру, контролируя достижение синергетического эффекта.
Если требуется помощь специалиста?
Приобретение компании требует тщательной юридической проверки на всех этапах — от выбора приобретаемой компании и предварительного исследования до анализа договора.
В ходе всего процесса приобретения также необходимо учитывать рекомендации юристов по слияниям и поглощениям и при необходимости корректировать условия договора.
В штате нашей фирмы работают многие профильные юристы со стажем в среднем не менее 10 лет.
Сотрудничество со специалистами в различных областях, включая бухгалтеров, налоговых консультантов и патентных поверенных, позволяет проводить детальный анализ приобретаемой компании и разрабатывать соответствующую стратегию.
При возникновении сложностей в связи с приобретением компании можно обратиться за содействием к юристам Дэрюн, специализирующимся на слияниях и поглощениях.
Подробнее
