Слияние компаний

«Торговый (коммерческий) кодекс Республики Корея» и специальные законы ограничивают слияние в следующих случаях.

Слияние с поглощением представляет собой форму объединения компаний, при которой одна компания продолжает существовать, а другая распускается и прекращает существование.

В ходе этого процесса акционеры распускаемой компании, а также все ее активы, права и обязанности переходят к продолжающей существование компании.

Слияние с учреждением новой компании представляет собой форму слияния, при которой все существующие компании прекращают существование, а их права и обязанности в порядке универсального правопреемства переходят к вновь учрежденной компании.

Вновь учрежденная компания принимает все активы, обязательства, права и обязанности компаний, участвующих в слиянии.

Маломасштабное слияние — это форма слияния, при которой можно не проводить общее собрание акционеров, если количество акций, передаваемых компанией в обмен акционерам поглощаемой компании, не превышает 10% от общего количества выпущенных акций.

Как правило, при слиянии необходимо провести общее собрание акционеров и выкупить акции у несогласных акционеров по надлежащей цене. При маломасштабном слиянии эти процедуры не проводятся, что упрощает процесс слияния.

Упрощенное слияние — это процедура, при которой вместо одобрения общим собранием акционеров прекращающей существование компании достаточно одобрения совета директоров, если все акционеры этой компании согласны на слияние либо сохраняющаяся компания уже владеет не менее чем 90% от общего количества выпущенных ею акций.

После заключения договора о слиянии между представительными органами компаний процедура слияния проводится в соответствии с этим договором.

Поскольку отдельные требования к содержанию договора о слиянии с участием коммандитного товарищества не установлены, в договоре могут быть указаны следующие сведения.

Однако при слиянии коммандитного товарищества с акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью договор о слиянии должен быть составлен в письменной форме.

Для слияния с участием коммандитного товарищества необходимо согласие всех его участников. (статьи 269 и 230 «Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея»)

При учреждении новой компании в результате слияния каждая компания решением о слиянии назначает учредителей. Назначенные учредители выполняют действия, связанные с учреждением компании, включая подготовку устава. (пункт 1 статьи 175 «Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея»)

В течение 2 недель со дня принятия решения о слиянии компания обязана опубликовать уведомление для кредиторов, возражающих против слияния, о необходимости заявить возражения в установленный срок, а также отдельно уведомить известных ей кредиторов.

Этот срок должен составлять не менее 1 месяца.

Если кредитор не заявит возражения в установленный срок, считается, что он одобрил слияние.

Компания обязана исполнить обязательство перед кредитором, заявившим возражение, предоставить ему надлежащее обеспечение либо передать имущество в доверительное управление трастовой компании для предоставления обеспечения. (статья 269 и пункт 3 статьи 232 «Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея»)

Для надлежащего проведения слияния компаний необходимо прежде всего четко определить его цель и форму.

Затем следует разработать стратегию интеграции направлений деятельности, изменения структуры корпоративного управления, защиты интересов акционеров, а также решения кадровых, трудовых, финансовых и правовых вопросов.

На протяжении всей процедуры слияния требуется поддерживать постоянное взаимодействие с заинтересованными сторонами и обеспечивать прозрачный обмен информацией для формирования доверия.

Слияние компаний может обеспечить не только увеличение масштаба бизнеса, но и приобретение технологий, усиление рыночных позиций и повышение эффективности управления. Вместе с тем оно имеет недостатки, поэтому требует взвешенного подхода.

При сопровождении слияний специалисты Дэрюн в различных областях, включая бухгалтеров, налоговых консультантов и специалистов по трудовым отношениям, совместно проводят комплексную проверку участвующих в слиянии компаний на наличие правовых рисков.

Подготовка договоров от имени клиента и проверка специальных условий позволяют заранее снизить риск возникновения у клиента проблем правового характера в ходе слияния.

При возникновении затруднений в связи со слиянием компаний можно обратиться за содействием к юристам Дэрюн, сопровождающим сделки по слияниям и поглощениям.