CONTENTS
- 1. Совместное предприятие | понятие
- - Основные элементы
- - Различия между совместным предприятием и M&A
- 2. Совместное предприятие | когда следует рассмотреть его создание
- - При значительной нагрузке, связанной с капиталовложениями
- - При выходе на новый рынок
- - При потребности в технологиях или ноу-хау
- 3. Совместное предприятие | преимущества и недостатки
- - Преимущества
- - Недостатки
- 4. Совместное предприятие | стратегия
- - Тщательная комплексная проверка
- - Заключение четко сформулированного договора
- - Эффективная коммуникация
- - Определение показателей эффективности
- 5. Совместное предприятие | требуется юридическое сопровождение?
1. Совместное предприятие | понятие
Совместное предприятие — это один из видов инвестиционных соглашений, в рамках которого 2 или более компаний объединяют свои ресурсы, компетенции и иные возможности для учреждения общего предприятия и ведения хозяйственной деятельности.
В рамках совместного предприятия компании совместно используют капитал, технологии и кадровые ресурсы, а также распределяют прибыль и риски.
Основные элементы
① Участники
В совместном предприятии обычно участвуют 2 или более компаний, предоставляющих капитал, технологии, кадровые и иные ресурсы, а также профессиональные компетенции.
② Общая цель
Компании-участники должны определить общую цель и сотрудничать для ее достижения, чтобы партнерство отвечало взаимным интересам.
③ Правовая структура
Форма совместного предприятия может различаться в зависимости от потребностей компаний-участников. Как правило, оно организуется в форме партнерства, юридического лица или общества с ограниченной ответственностью (LLC).
④ Срок существования
Совместное предприятие может создаваться временно для реализации определенного проекта либо на постоянной основе в расчете на долгосрочное сотрудничество.
⑤ Контроль и операционное управление
Четкое согласование порядка управления совместным предприятием и контроля за его деятельностью помогает предотвратить возможные в дальнейшем разногласия.
Различия между совместным предприятием и M&A
Совместное предприятие и M&A существенно различаются по структуре собственности и контроля, порядку распределения рисков, интеграции корпоративных культур, гибкости и созданию синергии.
Совместное предприятие представляет собой форму сотрудничества, при которой 2 или более компаний совместно вкладывают капитал и объединяют свои возможности для достижения общей цели, распределяя между собой права собственности, контроль и риски.
Хотя при этом формируется отдельная корпоративная культура, трудностей, связанных с интеграцией, обычно меньше. Возможность прекращения деятельности также обеспечивает сравнительно высокую гибкость.
В свою очередь, M&A предполагает приобретение одной компанией другой с получением полного права собственности и контроля, вследствие чего приобретающая компания принимает на себя основную часть рисков и инвестиционной нагрузки.
Такая структура характеризуется повышенной вероятностью столкновения сложившихся корпоративных культур, необходимостью сложной интеграции и направленностью не на временное сотрудничество, а на долгосрочное и постоянное объединение.
2. Совместное предприятие | когда следует рассмотреть его создание
Создание совместного предприятия обычно рассматривается при значительной нагрузке, связанной с вложением капитала, при выходе на новый рынок или при потребности в технологиях либо ноу-хау.
При значительной нагрузке, связанной с капиталовложениями
При реализации крупного проекта или выходе в новую отрасль совместное предприятие может быть полезной стратегией, если первоначальные капиталовложения создают значительную нагрузку.
Распределение капиталовложений между двумя компаниями позволяет снизить расходы по сравнению с самостоятельным инвестированием и одновременно распределить риски.
В частности, в сфере развития инфраструктуры и технологических отраслях объем первоначальных инвестиций нередко бывает значительным, поэтому совместная модель может способствовать эффективности использования капитала и устойчивости проекта.
При выходе на новый рынок
При выходе на зарубежный рынок или в незнакомую сферу обычно требуется сотрудничество с партнером, хорошо знающим особенности рынка и применимое регулирование.
Создание совместного предприятия с местным партнером может облегчить доступ к рынку и помочь преодолеть барьеры, обусловленные различиями в законодательстве, институциональной системе и культуре.
При потребности в технологиях или ноу-хау
Если имеющихся технологий или компетенций недостаточно для обеспечения конкурентоспособности, можно рассмотреть создание совместного предприятия с партнером, располагающим необходимыми технологиями или ноу-хау.
Например, если одна компания обладает значительным потенциалом технологических инноваций, но имеет недостаточные производственные мощности, а другая располагает инфраструктурой для массового производства, но отстает в технологическом отношении, объединение их возможностей может создать синергетический эффект.
В технологически интенсивных отраслях подобное сотрудничество может стать стратегическим решением для долгосрочного роста.
3. Совместное предприятие | преимущества и недостатки
Преимущества и недостатки совместного предприятия приведены ниже.
Преимущества
1. Распределение рисков
2. Взаимодополнение ресурсов и технологий
Например, одна компания может предоставить капитал, а другая — технологии, обеспечивая взаимное дополнение возможностей.
3. Доступ к рынку
Сеть деловых связей местной компании может способствовать более быстрому закреплению на рынке.
4. Повышение конкурентоспособности
Недостатки
Распределение долей в совместном предприятии в соотношении 50:50 может выглядеть справедливым и рациональным, однако на практике способно привести к различным операционным трудностям.
Если для принятия решений по всем вопросам требуется единогласие, разногласия могут привести к задержке или приостановлению реализации проекта.
Также возрастает вероятность споров относительно направления деятельности или права на управление компанией, а при неудовлетворительных результатах или неудаче проекта может быть сложно определить ответственность сторон.
4. Совместное предприятие | стратегия
Для эффективной реализации совместного предприятия могут применяться следующие стратегии.
Тщательная комплексная проверка
Следует провести тщательную предварительную проверку потенциального партнера и установить, совпадают ли деловые ценности и цели сторон.
Необходимо подробно проанализировать финансовое состояние, правовые риски, технологические возможности, корпоративную культуру и другие факторы. Такая проверка позволяет заранее выявить потенциальные причины разногласий после создания совместного предприятия.
Заключение четко сформулированного договора
Составление договора, четко определяющего роли и обязанности каждой стороны, порядок распределения прибыли и иные условия, помогает предотвратить возможные в дальнейшем недоразумения и споры.
В частности, подробное согласование с самого начала положений о долях участия, праве на управление, способах финансирования и условиях прекращения деятельности способствует устойчивому сотрудничеству.
Эффективная коммуникация
Для эффективного сотрудничества следует создать открытую и устойчивую систему коммуникации.
Это способствует оперативному реагированию на возникающие проблемы и минимизации разногласий.
Регулярные совещания, система отчетности и порядок экстренного реагирования помогают поддерживать доверие между партнерами и постоянный обмен информацией.
Определение показателей эффективности
Для объективной оценки результатов деятельности совместного предприятия следует определить соответствующие показатели и гибко корректировать стратегию с учетом полученных данных.
Целесообразно проводить регулярную оценку и обеспечивать обратную связь на основании практических показателей, включая объем продаж, долю рынка и рентабельность инвестиций (ROI).
5. Совместное предприятие | требуется юридическое сопровождение?
Опираясь на опыт консультирования по вопросам совместных предприятий, фирма оказывает содействие на всех этапах — от подготовки инвестиционного договора до проведения всех процедур, связанных с совместным предприятием.
В штате фирмы состоит значительное число юристов по слияниям и поглощениям, средний опыт работы которых составляет не менее 10 лет. Они анализируют и рассматривают обстоятельства деятельности компаний в целях предотвращения правовых рисков в рамках совместного предприятия, а при возникновении таких рисков разрабатывают стратегию реагирования.
При возникновении сложностей в связи с совместным предприятием можно обратиться за содействием к юристам Дэрюн по слияниям и поглощениям.
Watch related video content
for this case study.
Знакомимся со специалистами юридической фирмы «Дэрюн» по корпоративному праву и налогово-административным вопросам!
