Обмен акциями/передача акций

Сделка, при которой существующая компания на основании договора получает в качестве вклада 100% акций другой компании и взамен передает акционерам этой компании собственные акции (новые или казначейские), называется обменом акциями.

Сделка, при которой существующая компания учреждает новую компанию, в капитал новой компании передаются 100% акций существующей компании, а ее акционеры взамен получают акции вновь учрежденной компании, называется передачей акций.

Если компания A является «компанией-покупателем», которая станет полностью контролирующей материнской компанией, а компания B — «компанией — объектом слияния», которая станет дочерней компанией, находящейся в полной собственности, посредством обмена акциями компания A может приобрести все акции компании B.

При этом компания A является уже существующей компанией.

Для обмена акциями между двумя компаниями необходимо заключить договор об обмене акциями.

Компания A принимает акции компании B в качестве вклада, а взамен выпускает и передает акционерам компании B новые акции.

В зависимости от коэффициента обмена акций могут выпускаться новые акции, а в отдельных случаях для обмена могут использоваться находящиеся в обращении казначейские акции (ранее выпущенные акции).

Структура, при которой компания A становится полностью контролирующей материнской компанией, а компания B — ее дочерней компанией, находящейся в полной собственности, остается той же, однако передача акций отличается тем, что компания A является вновь учрежденной компанией.

Акционеры существующей компании B учреждают новую компанию A, передают ей принадлежащие им акции компании B и взамен получают акции компании A.

В рамках этой процедуры составляется план передачи акций. Поскольку акции выпускает вновь учреждаемая компания, акционерам компании B передаются исключительно новые акции.

Позиции заинтересованных лиц могут расходиться в связи с реализацией миноритарными акционерами права требовать выкупа акций и осуществлением прав акционерами, возражающими против сделки.

Для предотвращения связанных с этим споров необходимо заранее рассмотреть основные вопросы до совершения сделки и разработать соответствующую правовую стратегию.

В зависимости от метода оценки акций или коэффициента их обмена либо передачи могут возникнуть вопросы соблюдения справедливого баланса интересов акционеров.

Юридическое консультирование по таким чувствительным вопросам позволяет разработать справедливую и соответствующую законодательству процедуру, способствующую сохранению доверия акционеров.

Обмен акциями/передача акций может подлежать налогообложению по налоговому законодательству Республики Корея; при этом могут возникнуть непредвиденные налоговые вопросы, связанные, в частности, с налогом на доход от отчуждения имущества или налогом на дарение.

Поскольку налоговые риски могут различаться в зависимости от структуры сделки, требуется правовое согласование с их надлежащим учетом.

Для плана передачи акций, договоров и других сопровождающих сделку документов предусмотрены обязательные сведения и установленные формы.

Проверка юридическим специалистом позволяет предотвратить использование неясных формулировок и пропуск необходимых сведений, а также подготовить юридически согласованные документы.

Обмен акциями/передача акций часто используется в стратегических целях при слияниях и поглощениях; в таком случае регулирующий орган может провести проверку на предмет ограничения конкуренции.

Предварительное консультирование по вопросам применения Закона Республики Корея о регулировании монополий и справедливой торговле может содействовать надлежащему проведению сделки.

В фирме работают профильные адвокаты, имеющие опыт работы в крупных компаниях и государственных учреждениях, которые проводят практический правовой анализ и предлагают стратегии реагирования.

Во взаимодействии с налоговыми консультантами, бухгалтерами, патентными поверенными и другими специалистами фирма обеспечивает комплексное юридическое сопровождение всех этапов, включая разработку структуры обмена акциями/передачи акций, анализ налоговых рисков, проверку раскрываемой информации и договоров, а также согласование позиций заинтересованных лиц.

При возникновении сложностей с разработкой структуры или проведением процедуры обмена акциями/передачи акций можно обратиться за помощью к специалистам по слияниям и поглощениям.