Финансирование приобретений

Поскольку стоимость сделок M&A нередко достигает нескольких триллионов южнокорейских вон, приобрести крупную компанию, располагая лишь небольшим собственным капиталом, непросто.

Поэтому в процессе приобретения для привлечения необходимых средств может потребоваться финансирование приобретения.

В узком смысле финансирование приобретения означает получение кредита в финансовой организации покупателем либо созданной им компанией специального назначения (SPC).

В широком смысле оно охватывает не только заемное финансирование, но и привлечение средств финансовых инвесторов в форме вложений в капитал.

При долговом финансировании приобретения покупатель привлекает заемные средства финансовой организации для оплаты сделки.

Покупатель получает кредит в определенной финансовой организации и приобретает акции или активы целевой компании, после чего погашает кредит за счет денежных потоков или активов этой компании.

При долевом финансировании приобретения покупатель совместно с внешним финансовым инвестором вносит капитал в компанию специального назначения (SPC), через которую приобретаются акции целевой компании.

Преимущество этой структуры состоит в возможности снизить финансовую нагрузку на покупателя, однако для ее применения требуется тесное взаимодействие с инвестором.

При смешанном финансировании приобретения стратегический и финансовый инвесторы совместно вносят капитал в компанию специального назначения (SPC), которая привлекает заемные средства консорциума кредиторов для проведения слияния или приобретения.

Такая форма сочетает внешние заемные средства и долевые вложения инвесторов.

При финансировании выкупа с привлечением заемных средств покупатель получает средства финансовой организации под залог принадлежащих целевой компании активов, включая недвижимость или ценные бумаги, и использует их для приобретения акций этой компании.

Особенность этой структуры состоит в том, что должником является покупатель, а залогодателем — целевая компания.

При финансировании приобретения покупатель прежде всего определяет структуру приобретения, способ привлечения средств и порядок распределения рисков.

Затем с финансовыми организациями и иными участниками консорциума кредиторов согласовываются условия привлечения средств на приобретение, способы обеспечения и условия погашения. Одновременно проводятся юридическая и финансовая проверки.

После окончательного согласования финансирования покупатель приобретает долю участия в целевой компании за счет собственного капитала и заемных средств. Одновременно заключаются соответствующие договоры, предоставляются средства и передается доля участия.

После приобретения покупатель погашает проценты и основной долг перед консорциумом кредиторов за счет прибыли, полученной целевой компанией; управление такой структурой осуществляется с учетом последующего выхода из инвестиции.

В процессе финансирования приобретения одновременно возникают не только вопросы привлечения средств, но и сложные юридические, налоговые и бухгалтерские вопросы.

К юридическим вопросам относятся, в частности, заключение договоров финансирования, оформление обеспечения, защита прав инвесторов и соблюдение требований, регулирующих финансирование приобретений.

Наша фирма проводит комплексный анализ структуры приобретения и плана финансирования клиента, а также предоставляет индивидуальное юридическое консультирование и разрабатывает стратегию управления рисками.

Во взаимодействии с налоговыми консультантами, бухгалтерами и специалистами по трудовым отношениям также проводится проверка возможных проблем в процессе приобретения и разрабатываются меры реагирования.

Комплексное сопровождение включает предварительную проверку вопросов, которые могут возникнуть на всех этапах финансирования приобретения, и оперативное системное реагирование на возможные споры.

При возникновении трудностей с финансированием приобретения можно обратиться за содействием к юристам Дэрюн, специализирующимся на слияниях и поглощениях.