CONTENTS
- 1. Причины проведения сделки по продаже акций
- - Клиент, обратившийся за консультацией в процессе продажи доли
- 2. Основные правовые сведения, которые необходимо учитывать при продаже акций
- - Обязательство о неконкуренции и ответственность за возмещение вреда
- 3. Содействие юриста по корпоративному праву в управлении рисками при продаже акций
- - Разработка структуры для снижения юридических рисков
- - Переговоры по договору и корректировка невыгодных условий
- - Сопровождение юридической проверки и консультирование по процедуре завершения сделки
- 4. Снижение рисков сделки благодаря консультированию по продаже акций
- - Если рассматривается продажа акций
1. Причины проведения сделки по продаже акций
В процессе продажи акций компания A как финансовый инвестор вела переговоры со стратегическим инвестором, чтобы вернуть средства, вложенные в производственную компанию среднего размера, 100% долей которой ей принадлежали.
Однако возникло множество вопросов, включая объем юридической ответственности и условия сделки, в связи с чем компания обратилась за стратегическим содействием к юристу по корпоративному праву.
Клиент, обратившийся за консультацией в процессе продажи доли
Компания A, инициировавшая продажу акций, являлась финансовым инвестором (FI), владевшим 100% долей производственной компании среднего размера. Еще при первоначальном инвестировании она поставила цель вернуть инвестиции в течение 5 лет.
После стабилизации рыночных условий компания A приступила к процедуре продажи акций для возврата инвестиций и по результатам индивидуальных переговоров со стратегическим инвестором (SI) заключила меморандум о взаимопонимании (MOU).
После перехода к активным переговорам о продаже в ходе сделки возникло множество вопросов относительно объема юридической ответственности продавца, условий завершения сделки и структуры страхового покрытия.
В связи с этим компании A требовалось стратегическое содействие специалиста по правовым вопросам на всех этапах: от анализа структуры сделки до заключения договора и завершения сделки.
Для обеспечения стабильности сделки и снижения юридических рисков компания обратилась за консультацией к юристу по корпоративному праву.
2. Основные правовые сведения, которые необходимо учитывать при продаже акций
Продажа акций представляет собой сложную сделку, требующую комплексного применения различных положений Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея и Гражданского кодекса Республики Корея.
В частности, при передаче всех или части долей компании требуется правовой анализ не только отчуждения активов, но и перехода контроля над компанией, ответственности за заверения и гарантии, а также последующего возмещения вреда.
Согласно статье 335 Торгового (коммерческого) кодекса Республики Корея акции могут передаваться другим лицам, при этом устав компании может предусматривать необходимость получения одобрения совета директоров на их передачу.
Поэтому предварительно необходимо проверить соблюдение условий передачи и установленной процедуры.
Обязательство о неконкуренции и ответственность за возмещение вреда
Без одобрения совета директоров директор не вправе заниматься аналогичной коммерческой деятельностью, а также становиться директором или участником с неограниченной ответственностью в конкурирующей компании.
При продаже акций, сопровождающейся переходом контроля над компанией, в договоре необходимо четко закрепить соответствующие условия, чтобы предотвратить возможное нарушение обязательства о неконкуренции прежним руководством после прекращения полномочий.
Если предусмотренные договором купли-продажи акций заверения и гарантии окажутся недостоверными либо не будут исполнены, покупатель вправе потребовать возмещения вреда.
Если четко не определить объем договорных заверений и гарантий, основания ответственности за их нарушение и срок ответственности, продавец может впоследствии столкнуться с непредвиденным риском предъявления требований о возмещении вреда.
3. Содействие юриста по корпоративному праву в управлении рисками при продаже акций
Для обеспечения правовой стабильности и эффективности сделки юрист по корпоративному праву сформировал рабочую группу (TF), сосредоточив ее работу на возврате инвестиций продавца и снижении последующих юридических рисков.
Основное внимание было уделено разработке структуры сделки, снижающей юридические риски, корректировке невыгодных условий в ходе переговоров по договору, сопровождению проверки, проводимой покупателем, и процедуре завершения сделки.
Для беспрепятственного и юридически безопасного проведения продажи акций была предоставлена комплексная правовая поддержка.
Разработка структуры для снижения юридических рисков
С учетом цели компании A по возврату инвестиций юрист по корпоративному праву разработал структуру сделки, уменьшающую ее последующую юридическую ответственность, и предложил распределить ответственность посредством страхования W&I.
В результате была сформирована структура, снижающая риски продавца после завершения сделки.
Переговоры по договору и корректировка невыгодных условий
На этапах от заключения MOU до переговоров по договору купли-продажи акций (SPA) были всесторонне проанализированы невыгодные для продавца условия, включая объем возмещения вреда и срок действия гарантий, а также предложены направления их корректировки.
Одновременно применялась переговорная стратегия, позволявшая согласовывать требования покупателя и последовательно продвигаться к достижению соглашения.
Сопровождение юридической проверки и консультирование по процедуре завершения сделки
По вопросам, возникшим в ходе юридической проверки со стороны покупателя, был заранее проведен правовой анализ, подготовлены пояснительные материалы и оказана поддержка при предоставлении ответов.
Также было проверено выполнение различных требований, предъявляемых к моменту завершения сделки, и предоставлены практические консультации, что позволило завершить все процедуры в соответствии с установленным графиком.
4. Снижение рисков сделки благодаря консультированию по продаже акций
В договор и условия страхования по данной сделке по продаже акций были надлежащим образом включены механизмы управления последующей ответственностью, благодаря чему компания A смогла вернуть инвестиции, снизить юридические риски и завершить сделку.
Такая структура снизила неопределенность для продавца и способствовала предотвращению возможных споров.
Если рассматривается продажа акций
Продажа акций — это сложная сделка, которая выходит за рамки простой передачи доли участия и требует комплексного учета структуры переговоров с покупателем и управления юридическими рисками.
В частности, для продавца основу сделки составляют структурирование договора, направленное на предотвращение последующих споров, и использование страхования.
Опираясь на накопленные опыт и практические знания в сфере M&A и возврата инвестиций, фирма применяет стратегический подход и к сложным структурам продажи акций.
Фирма формирует рабочую группу, а не поручает дело одному специалисту, и оказывает комплексную поддержку на всех этапах продажи акций.
Если в связи с продажей акций требуется юридическая помощь, можно обратиться в Дэрюн — юридическую фирму, занимающую 9-е место в Республике Корея по данным Налоговой службы Республики Корея о декларациях по НДС за 25 год, и совместно с ее 🔗юристом по корпоративному праву разработать стратегию.
Связанные новости
Данный контент основан на реальных кейсах Юридической фирмы Дэрюн с некоторыми адаптациями, и авторские права принадлежат нашей фирме.
Unauthorized reproduction, duplication, or distribution and other copyright infringements may result in legal action under applicable laws.
