Консультирование по продаже акций | Клиент, обратившийся за консультацией по продаже акций для возврата инвестиций

Компания A, инициировавшая продажу акций, являлась финансовым инвестором (FI), владевшим 100% долей производственной компании среднего размера. Еще при первоначальном инвестировании она поставила цель вернуть инвестиции в течение 5 лет.

После стабилизации рыночных условий компания A приступила к процедуре продажи акций для возврата инвестиций и по результатам индивидуальных переговоров со стратегическим инвестором (SI) заключила меморандум о взаимопонимании (MOU).

После перехода к активным переговорам о продаже в ходе сделки возникло множество вопросов относительно объема юридической ответственности продавца, условий завершения сделки и структуры страхового покрытия.

В связи с этим компании A требовалось стратегическое содействие специалиста по правовым вопросам на всех этапах: от анализа структуры сделки до заключения договора и завершения сделки.

Для обеспечения стабильности сделки и снижения юридических рисков компания обратилась за консультацией к юристу по корпоративному праву.

Без одобрения совета директоров директор не вправе заниматься аналогичной коммерческой деятельностью, а также становиться директором или участником с неограниченной ответственностью в конкурирующей компании.

При продаже акций, сопровождающейся переходом контроля над компанией, в договоре необходимо четко закрепить соответствующие условия, чтобы предотвратить возможное нарушение обязательства о неконкуренции прежним руководством после прекращения полномочий.

Если предусмотренные договором купли-продажи акций заверения и гарантии окажутся недостоверными либо не будут исполнены, покупатель вправе потребовать возмещения вреда.

Если четко не определить объем договорных заверений и гарантий, основания ответственности за их нарушение и срок ответственности, продавец может впоследствии столкнуться с непредвиденным риском предъявления требований о возмещении вреда.

С учетом цели компании A по возврату инвестиций юрист по корпоративному праву разработал структуру сделки, уменьшающую ее последующую юридическую ответственность, и предложил распределить ответственность посредством страхования W&I.

В результате была сформирована структура, снижающая риски продавца после завершения сделки.

На этапах от заключения MOU до переговоров по договору купли-продажи акций (SPA) были всесторонне проанализированы невыгодные для продавца условия, включая объем возмещения вреда и срок действия гарантий, а также предложены направления их корректировки.

Одновременно применялась переговорная стратегия, позволявшая согласовывать требования покупателя и последовательно продвигаться к достижению соглашения.

По вопросам, возникшим в ходе юридической проверки со стороны покупателя, был заранее проведен правовой анализ, подготовлены пояснительные материалы и оказана поддержка при предоставлении ответов.

Также было проверено выполнение различных требований, предъявляемых к моменту завершения сделки, и предоставлены практические консультации, что позволило завершить все процедуры в соответствии с установленным графиком.

Продажа акций — это сложная сделка, которая выходит за рамки простой передачи доли участия и требует комплексного учета структуры переговоров с покупателем и управления юридическими рисками.

В частности, для продавца основу сделки составляют структурирование договора, направленное на предотвращение последующих споров, и использование страхования.

Опираясь на накопленные опыт и практические знания в сфере M&A и возврата инвестиций, фирма применяет стратегический подход и к сложным структурам продажи акций.

Фирма формирует рабочую группу, а не поручает дело одному специалисту, и оказывает комплексную поддержку на всех этапах продажи акций.

Если в связи с продажей акций требуется юридическая помощь, можно обратиться в Дэрюн — юридическую фирму, занимающую 9-е место в Республике Корея по данным Налоговой службы Республики Корея о декларациях по НДС за 25 год, и совместно с ее 🔗юристом по корпоративному праву разработать стратегию.