Гражданский кодекс Республики Корея | анализ решения Верховного суда о недействительности письменного решения, не предусмотренного применимыми положениями

Истцами по делу, связанному с применением Гражданского кодекса Республики Корея, выступили члены Ассоциации A, являющейся юридическим лицом.

В 2020 году Ассоциация A решила провести внеочередное общее собрание делегатов в форме письменного голосования.

В повестку собрания был включен вопрос об исключении из устава юридического лица положения «председатель может быть повторно избран только на 1 срок».

Ассоциация A попросила каждого делегата представить письменный бюллетень по вопросу внесения изменений в устав.

В результате 449 из 454 зарегистрированных делегатов представили бюллетени с голосом «за», после чего положение устава, ограничивавшее повторное избрание председателя 1 сроком, было исключено.

Впоследствии гражданин B, занимавший на тот момент должность председателя Ассоциации, стал единственным кандидатом на внеочередном очном общем собрании делегатов и вновь вступил в должность председателя.

Поскольку ранее гражданин B уже был 1 раз повторно избран, по прежней редакции устава он не мог вновь выдвигать свою кандидатуру. Однако изменение устава посредством письменного голосования позволило ему занять должность председателя еще на 1 срок.

Некоторые члены Ассоциации выступили против этого.

Они заявили о существенных нарушениях в процедуре письменного голосования и предъявили иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания делегатов.

По спору, связанному с применением Гражданского кодекса Республики Корея, суд первой инстанции принял решение в пользу Ассоциации.

Суд признал изменение устава посредством письменного голосования правомерным, а избрание гражданина B — действительным.

Однако суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу.

Суд апелляционной инстанции постановил, что решение общего собрания нельзя заменить письменным голосованием без проведения процедуры созыва.

Суд указал, что решение общего собрания членов по общему правилу должно приниматься после полноценного обсуждения, тогда как при письменном голосовании волеизъявление неизбежно ограничивается выбором одного из вариантов: «за», «против» или «воздержался».

Суд апелляционной инстанции подчеркнул, что письменное голосование представляет собой отступление от демократического порядка принятия решений, предполагающего совместное обсуждение членами своих позиций, и поэтому не соответствует надлежащему порядку проведения общего собрания объединения.

Суд также истолковал часть 2 статьи 72 Гражданского кодекса Республики Корея, согласно которой «член может осуществлять право голоса в письменной форме или через представителя».

По мнению суда апелляционной инстанции, это положение лишь смягчает требования к принятию решения, позволяя членам, которые не могут присутствовать лично, выразить свою позицию по вопросу в письменной форме или через представителя. Его цель состоит в предотвращении ситуаций, когда собрание не может состояться из-за отсутствия кворума или по иной аналогичной причине.

Позиция Верховного суда Республики Корея по спору, связанному с применением Гражданского кодекса Республики Корея, совпала с позицией суда апелляционной инстанции.

Верховный суд Республики Корея указал, что решения общего собрания объединения, являющегося юридическим лицом по Гражданскому кодексу Республики Корея, по общему правилу должны приниматься при личном участии членов в собрании, созванном и проведенном с соблюдением установленной процедуры.

Суд отметил, что письменное голосование, при котором принимаются только голоса «за» или «против», а решение определяется большинством голосов, может ограничивать осуществление членских прав.

Ассоциация A провела голосование исключительно в письменной форме, хотя ни закон, ни устав этого не предусматривали. Поэтому, как добавил суд, принятое решение следует считать имеющим существенный процедурный недостаток.

В ходе разбирательства Ассоциация A также утверждала, что письменное голосование было неизбежным из-за распространения COVID-19, однако Верховный суд Республики Корея не согласился с этим доводом.

Суд пояснил, что не установлено, действительно ли на момент принятия решения об изменении устава было затруднительно провести общее собрание с участием большого числа лиц. Даже если такие обстоятельства существовали, материалы дела не указывали на необходимость принять решение об изменении устава именно в тот период.

Было проанализировано решение Верховного суда Республики Корея по спору, связанному с применением Гражданского кодекса Республики Корея, согласно которому принятие решения исключительно в письменной форме без фактического проведения общего собрания нельзя признать надлежащей процедурой.

В период распространения COVID-19 по всей стране многие объединения, являющиеся юридическими лицами, принимали решения в письменной форме вместо проведения очных собраний.

Это решение Верховного суда Республики Корея, согласно которому письменное голосование недопустимо при отсутствии соответствующего положения в уставе, может существенно повлиять и на связанные с этим споры, находящиеся на рассмотрении судов.

Даже если юридическое лицо пока не участвует в судебном разбирательстве, целесообразно повторно проверить положения его устава.

Юристы Дэрюн, специализирующиеся на гражданских делах и имеющие опыт ведения различных споров, предлагают правовые решения с учетом обстоятельств доверителя.

По вопросам, связанным с Гражданским кодексом Республики Корея, можно обратиться за консультацией в Дэрюн.