Thành lập công ty khởi nghiệp

Kinh doanh dưới danh nghĩa cá nhân là hình thức mà hoạt động kinh doanh và cá nhân không được phân biệt về mặt pháp lý.

Các khoản nợ hoặc tranh chấp pháp lý phát sinh trong quá trình kinh doanh được quy trực tiếp cho cá nhân kinh doanh, và phạm vi trách nhiệm có thể bao gồm cả tài sản cá nhân không liên quan đến hoạt động kinh doanh.

Ngược lại, pháp nhân được công nhận là một chủ thể pháp lý độc lập ngay khi được thành lập.

Các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh được xác lập dưới danh nghĩa pháp nhân; về nguyên tắc, người đại diện không trực tiếp chịu trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ của pháp nhân.

Sự tách biệt về cơ cấu này là yếu tố quan trọng giúp hạn chế rủi ro pháp lý cá nhân trong môi trường kinh doanh có mức độ bất định cao.

Khi lựa chọn hình thức pháp nhân, công ty khởi nghiệp không chỉ xác định loại hình kinh doanh mà còn có thể bảo đảm tính ổn định và linh hoạt về cơ cấu trong toàn bộ hoạt động vận hành và chiến lược tăng trưởng.

Phạm vi trách nhiệm pháp lý được xác định rõ giúp quản lý rủi ro, đồng thời tạo thuận lợi về nghĩa vụ thuế, thu hút đầu tư và tuyển dụng nhân tài.

Những ưu điểm này góp phần quan trọng giúp công ty khởi nghiệp ở giai đoạn đầu xây dựng nền tảng tăng trưởng ổn định ngay cả trong môi trường có mức độ bất định cao.

▶ Công ty cổ phần

▶ Công ty hữu hạn

▶ Công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục thành lập và hồ sơ cần chuẩn bị khác nhau tùy theo loại hình pháp nhân.

Dưới đây là thủ tục thành lập đối với các loại hình pháp nhân chính.

▶ Thành lập công ty cổ phần

Sáng lập viên xác định mục đích và tên công ty, đồng thời quyết định loại, số lượng và mệnh giá cổ phần sẽ phát hành.

② Đăng ký mua cổ phần và lựa chọn phương thức thành lập:
Lựa chọn thành lập theo phương thức sáng lập viên đăng ký mua toàn bộ cổ phần hoặc phương thức huy động cổ đông đăng ký mua cổ phần.

③ Nộp vốn góp và đăng ký thành lập:
Sau khi nộp vốn góp, tiến hành đăng ký thành lập tại cơ quan đăng ký có thẩm quyền, rồi hoàn tất việc khai báo thành lập pháp nhân và đăng ký kinh doanh tại cơ quan thuế.

▶ Thành lập công ty hữu hạn

▶ Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Phần lớn ngành nghề có thể hoạt động kinh doanh mà không chịu quy định đặc biệt, nhưng một số ngành nghề cần được cấp phép, đăng ký hoặc khai báo trước.

Nếu bắt đầu hoạt động mà không có giấy phép đối với ngành nghề bắt buộc phải được cấp phép, doanh nghiệp có thể chịu các bất lợi hành chính như bị đóng cửa cơ sở kinh doanh, phạt tiền hành chính hoặc phạt tiền hình sự.

Ngoài ra, khi đăng ký kinh doanh tại cơ quan thuế, hồ sơ cũng sẽ bị từ chối nếu không có giấy phép hoặc giấy chứng nhận đăng ký cần thiết.

Vì vậy, pháp nhân kinh doanh phải hoàn tất các thủ tục cấp phép liên quan trước khi khai báo thành lập pháp nhân và đăng ký kinh doanh.

Trong vòng 20 ngày kể từ ngày bắt đầu kinh doanh, pháp nhân phải nộp các tài liệu sau cho cơ quan thuế có thẩm quyền đối với từng cơ sở kinh doanh.

Trong vòng 2 ngày sau khi nộp đơn, cơ quan thuế sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chỉ sau khi nhận được giấy này, doanh nghiệp mới có thể bắt đầu hoạt động dưới danh nghĩa pháp nhân.

Nếu không hoàn tất đăng ký kinh doanh đúng thời hạn sau khi thành lập pháp nhân hoặc tiến hành kinh doanh khi chưa đăng ký, doanh nghiệp sẽ chịu các bất lợi về hành chính và thuế.

1. Áp dụng khoản phạt thuế

2. Hạn chế khấu trừ thuế đầu vào

Vì vậy, nếu dự kiến giao kết hợp đồng, thực hiện giao dịch hoặc phát sinh doanh thu dưới danh nghĩa pháp nhân thì phải hoàn tất đăng ký thành lập và đăng ký kinh doanh.

Mục đích kinh doanh phải được ghi rõ ràng và cụ thể khi đăng ký thành lập pháp nhân.

Nếu mục đích được quy định quá rộng thì có thể phải đăng ký thay đổi khi mở rộng hoạt động kinh doanh sau này; nếu được chia nhỏ quá mức thì có thể làm giảm ấn tượng về tính chuyên môn.

Vì vậy, có thể xác định khoảng 10 mục đích kinh doanh cốt lõi và khi cần, tham khảo bản sao sổ đăng ký của pháp nhân hoạt động trong ngành nghề tương tự để xác lập mục đích trong phạm vi thực tế.

Việc xác định mục đích kinh doanh chính xác và có tính chiến lược giúp phòng ngừa tranh chấp pháp lý sau này và giảm bớt thủ tục hành chính khi thu hút đầu tư hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh.

Do nguồn vốn ban đầu còn hạn chế, công ty khởi nghiệp thường gặp khó khăn trong việc thu hút nhân sự có năng lực.

Trong trường hợp này, nếu đưa điều khoản về quyền chọn mua cổ phần vào điều lệ và sổ đăng ký ngay từ giai đoạn thành lập pháp nhân, công ty có thể thu hút nhân tài thông qua quyền mua cổ phần trong tương lai và tạo động lực làm việc lâu dài.

Quy định về quyền chọn mua cổ phần không chỉ là một điều khoản mang tính hình thức mà còn liên quan trực tiếp đến toàn bộ hoạt động kinh doanh, bao gồm thu hút đầu tư, cơ cấu cổ đông và chính sách nhân sự; vì vậy, quy định này cần được thiết kế phù hợp với tình hình thực tế của pháp nhân.

Cần tuân thủ nghiêm ngặt điều lệ và quy định nội bộ của pháp nhân, đồng thời xây dựng hệ thống quản lý thuế và kế toán.

Các quyền giữa cổ đông và thành viên, thủ tục ra quyết định, quy định chuyển nhượng phần vốn cùng các nội dung liên quan cần được ghi rõ trong điều lệ để phòng ngừa tranh chấp; đồng thời phải quản lý có hệ thống việc kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế khấu trừ tại nguồn và chứng từ kế toán.

Nếu không chú trọng các nội dung này, doanh nghiệp có thể chịu bất lợi như phạt tiền hành chính, khoản phạt thuế hoặc thanh tra thuế; vì vậy, cần xây dựng hệ thống quản lý bài bản ngay từ giai đoạn đầu.