Mua lại doanh nghiệp

▶ Củng cố vị thế thị trường và đạt lợi ích kinh tế theo quy mô

▶ Tiếp nhận công nghệ mới và nhân lực có năng lực

▶ Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và thâm nhập thị trường mới

▶ Nâng cao hiệu quả quản lý và giảm chi phí

Mua lại là phương thức một doanh nghiệp mua cổ phần hoặc tài sản khác của doanh nghiệp khác để giành quyền quản lý điều hành; trong trường hợp này, công ty mục tiêu vẫn tiếp tục tồn tại về mặt pháp lý.

Ngược lại, sáp nhập là hình thức hợp nhất hai công ty thành một; thông thường, một công ty tiếp tục tồn tại còn công ty kia chấm dứt tồn tại.

Mua lại và sáp nhập cũng khác nhau về cách xử lý cổ phần do các cổ đông của doanh nghiệp liên quan nắm giữ.

Trong giao dịch mua lại, cổ phần của các cổ đông hiện hữu được duy trì. Khi sáp nhập, cổ phần của công ty chấm dứt tồn tại sẽ không còn và có thể được chuyển đổi thành cổ phần của công ty tiếp tục tồn tại.

Mua tài sản là phương thức chuyển giao riêng lẻ toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp.

Khác với chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng thỏa thuận riêng đối với từng hạng mục tài sản và nợ phải trả.

Chuyển nhượng hoạt động kinh doanh là hình thức coi toàn bộ tổ chức là một thực thể và chuyển nhượng tổng thể, toàn diện tài sản kinh doanh.

Hình thức này thường được áp dụng khi chuyển nhượng một bộ phận kinh doanh của công ty và bao gồm mọi yếu tố cần thiết cho hoạt động kinh doanh, không chỉ tài sản hoặc quyền mà còn cả bí mật kinh doanh, bí quyết, người lao động, nhân viên kỹ thuật, mạng lưới bán hàng và đối tác giao dịch.

Mua cổ phần là phương thức mua cổ phần của công ty khác để giành quyền quản lý điều hành.

Do được thực hiện thông qua giao dịch giữa các cổ đông, thủ tục của hình thức này tương đối đơn giản và đây là phương thức M&A được sử dụng phổ biến nhất.

Trong giai đoạn đầu của quá trình mua lại doanh nghiệp, công ty thành lập một tổ công tác chuyên trách (TF) để triển khai giao dịch.

Công ty đồng thời lựa chọn các tổ chức tư vấn chuyên môn như công ty kế toán và công ty luật, sau đó tiến hành định giá sơ bộ doanh nghiệp mục tiêu.

Phương án huy động vốn cho giao dịch mua lại và chiến lược thẩm định cũng được xem xét trước.

Sau khi ký biên bản ghi nhớ (MOU) với doanh nghiệp mục tiêu, các bên bắt đầu thủ tục thẩm định chính thức.

Việc thẩm định được thực hiện chủ yếu trong các lĩnh vực quan trọng như tài chính, kế toán và pháp lý. Kết quả được lập thành báo cáo thẩm định để báo cáo nội bộ.

Sau đó, giá trị doanh nghiệp được xác định và kết quả phân tích hiệu quả cộng hưởng từ giao dịch mua lại cũng được tổng hợp.

Trên cơ sở đó, đề xuất mua lại cuối cùng được soạn thảo và trải qua thủ tục báo cáo nội bộ.

Đề xuất mua lại đã soạn thảo được gửi cho doanh nghiệp mục tiêu; tùy trường hợp, bên mua có thể giành được quyền ưu tiên đàm phán độc quyền.

Tiếp đó, các bên đàm phán không chỉ về giá mà còn về nhiều điều kiện phi giá cả trong hợp đồng. Kết quả đàm phán được xác định cuối cùng sau khi báo cáo nội bộ.

Từ giai đoạn này, việc lập kế hoạch vận hành sau khi mua lại cũng được bắt đầu.

Sau khi hội đồng quản trị thông qua nghị quyết về việc ký kết, hợp đồng giữa hai bên được chính thức ký kết.

Sau đó, khoản tiền được thanh toán và giao dịch chuyển sang giai đoạn thực hiện theo kế hoạch hậu mua lại đã được lập trước.

Việc mua lại doanh nghiệp cần được xem xét kỹ lưỡng về mặt pháp lý, từ quá trình lựa chọn công ty mục tiêu, giai đoạn thẩm tra sơ bộ cho đến việc rà soát hợp đồng.

Trong toàn bộ quy trình mua lại doanh nghiệp, việc tiếp thu ý kiến của luật sư về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời sửa đổi hoặc điều chỉnh nội dung hợp đồng, cũng rất quan trọng.

Công ty có nhiều luật sư chuyên môn với thời gian hành nghề trung bình ít nhất 10 năm.

Thông qua việc phối hợp với các chuyên gia trong từng lĩnh vực như kế toán viên, chuyên gia tư vấn thuế và luật sư sáng chế, công ty có thể phân tích chi tiết doanh nghiệp mục tiêu và xây dựng chiến lược.

Nếu gặp khó khăn trong quá trình mua lại doanh nghiệp, có thể đề nghị luật sư phụ trách mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Luật Daeryun hỗ trợ.