Tư vấn quản trị | Ứng phó việc lạm dụng quyền cổ đông, trường hợp luật sư doanh nghiệp hỗ trợ ổn định hoạt động quản lý

Khách hàng trong vụ việc này là người đại diện của công ty quy mô vừa A tại Hàn Quốc. Khi mâu thuẫn với một số cổ đông đã đồng hành lâu năm ngày càng sâu sắc, quá trình ra quyết định của ban lãnh đạo liên tục bị cản trở.

Đặc biệt, một cổ đông viện lý do bảo đảm tính minh bạch để yêu cầu xem xét nhiều loại tài liệu, không chỉ sổ sách kế toán mà còn cả hồ sơ nhân sự và nội dung các giao dịch quan trọng.

Mặc dù công ty đã định kỳ kiểm chứng tài liệu tài chính thông qua kiểm toán độc lập, cổ đông này vẫn nhiều lần yêu cầu cung cấp tài liệu trong cùng phạm vi. Công ty còn phát hiện dấu hiệu cho thấy thông tin nội bộ đã được chuyển cho người bên ngoài.

Do đó, khách hàng nhận thấy khả năng quyền cổ đông bị lạm dụng vượt quá mục đích kiểm tra thông tin thông thường và đã yêu cầu luật sư chuyên về doanh nghiệp tư vấn quản trị để rà soát pháp lý cũng như xây dựng phương án ứng phó.

Luật sư doanh nghiệp đã xem xét kỹ căn cứ pháp lý và giới hạn đối với quyền xem, sao chép tài liệu của cổ đông theo Luật Thương mại của Hàn Quốc.

Qua đó, luật sư làm rõ rằng yêu cầu lặp đi lặp lại hoặc không có mục đích rõ ràng có thể trái với nguyên tắc bảo vệ bí mật kinh doanh của công ty và gây phương hại đến quyền quản lý điều hành.

Trên cơ sở này, luật sư đã thiết lập tiêu chí ứng phó để công ty có thể hạn chế việc cung cấp tài liệu không cần thiết mà vẫn tuân thủ thủ tục chính đáng.

Để việc từ chối cho xem tài liệu không bị hiểu là quyết định tùy tiện của ban lãnh đạo, luật sư doanh nghiệp tư vấn thực hiện mọi biện pháp theo thủ tục nghị quyết của hội đồng quản trị.

Luật sư cũng xây dựng hệ thống quản lý nội dung xử lý từng yêu cầu xem tài liệu theo biểu mẫu chuẩn hóa để có thể xuất trình làm căn cứ khách quan khi phát sinh tranh chấp pháp lý.

Nhờ cơ chế quản lý này, công ty có thể áp dụng tiêu chí nhất quán đối với các yêu cầu lặp lại và chuẩn bị cho trường hợp cơ quan giám sát tiến hành kiểm tra sau này.

Một phương án đã được xây dựng nhằm phòng ngừa nguy cơ uy tín của doanh nghiệp bị tổn hại do phát ngôn bên ngoài của cổ đông.

Luật sư doanh nghiệp đã rà soát nội dung phản hồi truyền thông dựa trên sự kiện khách quan và tư vấn kết hợp gửi công văn cảnh báo pháp lý khi cần thiết.

Qua đó, công ty đã chuẩn bị căn cứ pháp lý để ứng phó với hành vi phỉ báng và phát tán thông tin sai sự thật, đồng thời quản lý ổn định danh tiếng đối ngoại.

Để việc từ chối của công ty được coi là chính đáng, công ty phải chứng minh rằng yêu cầu của cổ đông không dựa trên “mục đích chính đáng”.

Tòa án xem xét tổng hợp các yếu tố sau:

▶ Tham khảo phán quyết số 2017다270916 ngày 28. 2. 2018 của Tòa án Tối cao Hàn Quốc

▶ Trường hợp được xác định là lạm dụng quyền cổ đông

Theo các tiêu chí nêu trên, việc thực hiện quyền cổ đông có thể bị đánh giá là lạm dụng trong những trường hợp sau.

Trong các trường hợp này, công ty có thể từ chối việc thực hiện quyền xem và sao chép dựa trên căn cứ “yêu cầu không chính đáng”.