Phí nhượng quyền chênh lệch | Xác định hoàn trả 21,5 tỷ won phí nhượng quyền chênh lệch của Pizza Hut… Tòa án Tối cao “Không cho phép cấu trúc lợi nhuận không có thỏa thuận”

Phí nhượng quyền chênh lệch là một dạng biên lợi nhuận phân phối mà bên nhượng quyền nhận được khi cung cấp nguyên vật liệu · phụ liệu cho cửa hàng nhượng quyền với giá được ấn định cao hơn giá bán buôn thực tế.

Ở phần lớn các doanh nghiệp nhượng quyền, phí nhượng quyền chênh lệch này trở thành nguồn thu chính của bên nhượng quyền, và đứng ở góc độ chủ cửa hàng nhượng quyền thì nó gần như là chi phí cố định phải gánh chịu hằng tháng bất kể doanh thu.

94 chủ cửa hàng nhượng quyền Pizza Hut Hàn Quốc đã lập luận rằng trụ sở chính đã nhận phí nhượng quyền chênh lệch mà không ghi rõ trong hợp đồng bằng cách gộp vào tiền hàng, và khoản tiền đó thuộc khoản lợi bất chính không có căn cứ theo hợp đồng, đồng thời yêu cầu hoàn trả.

Các chủ cửa hàng nhượng quyền Pizza Hut đã nêu vấn đề rằng dù họ đã trả tiền bản quyền cố định tương đương 6% doanh thu, phí nhượng quyền chênh lệch vẫn bị áp trùng lặp mà không có thỏa thuận riêng.

Vụ án này là vụ kiện đề cập đến điểm tranh chấp mang tính cấu trúc của toàn ngành nhượng quyền: cấu trúc lợi nhuận của bên nhượng quyền có thể được hợp pháp hóa bằng hợp đồng đến đâu.

Điểm mà Tòa án Tối cao Hàn Quốc làm rõ nhất trong vụ án này là như sau.

Đó là phí nhượng quyền chênh lệch tự thân nó không phải là bất hợp pháp, nhưng cũng không phải là ‘khoản tiền có thể nhận bất cứ lúc nào’.

Tòa án Tối cao Hàn Quốc định nghĩa phí nhượng quyền chênh lệch là “phần vượt quá giá bán buôn hợp lý trong khoản đối giá mà chủ cửa hàng nhượng quyền trả cho hàng hóa hoặc nguyên liệu được bên nhượng quyền cung cấp liên quan đến hoạt động kinh doanh”, và phán quyết rằng khoản này được bao gồm trong phí nhượng quyền theo Luật của Hàn Quốc về giao dịch công bằng trong kinh doanh nhượng quyền.

Tuy nhiên, Tòa án phân định rằng việc phí nhượng quyền chênh lệch thuộc phí nhượng quyền và việc ‘trên thực tế có tồn tại thỏa thuận cụ thể’ về việc trả phí nhượng quyền chênh lệch hay không là hai vấn đề riêng biệt.

Tức là, Tòa án đã làm rõ rằng không phải cứ pháp luật cho phép thì đương nhiên có thể nhận, mà chỉ khi lấy thỏa thuận với chủ cửa hàng nhượng quyền và việc cung cấp thông tin làm tiền đề thì đó mới trở thành lợi nhuận chính đáng.

Tòa án Tối cao Hàn Quốc đã giữ nguyên phán đoán của tòa sơ thẩm và phúc thẩm, xác định phán quyết rằng trụ sở chính Pizza Hut phải hoàn trả 21,5 tỷ won khoản chênh lệch phí nhượng quyền đã nhận từ năm 2016 đến năm 2022.

Điểm đặc biệt đáng chú ý là việc công nhận cách tính số tiền hoàn trả thông qua phương thức suy đoán đối với cả khoảng thời gian mà trụ sở chính không thực hiện lệnh nộp tài liệu, coi cấu trúc giao dịch là như nhau.

Điều này cho thấy trong các vụ kiện tương tự sau này, việc phòng thủ theo kiểu “nếu không có tài liệu thì được loại khỏi đối tượng hoàn trả khoản chênh lệch phí nhượng quyền” sẽ không dễ dàng.

Khoản chênh lệch phí nhượng quyền bình quân mỗi cửa hàng ở mức hàng chục triệu won mỗi năm, đây là chi phí ảnh hưởng trực tiếp đến lợi nhuận ròng.

Phán quyết lần này đã đưa ra ranh giới tiêu chuẩn để chủ cửa hàng nhượng quyền có thể nêu vấn đề về mặt pháp lý đối với cấu trúc chi phí vốn được coi là đương nhiên dưới danh nghĩa thông lệ.

Trong bối cảnh nhiều chủ cửa hàng nhượng quyền của các thương hiệu đã và đang tiến hành các vụ kiện tương tự, phán quyết lần này nhiều khả năng sẽ không giới hạn ở một thương hiệu cụ thể mà trở thành cơ hội để xem xét lại cấu trúc lợi nhuận của toàn bộ ngành nhượng quyền.

Tranh chấp kinh doanh nhượng quyền bao gồm cả vấn đề khoản chênh lệch phí nhượng quyền, trong nhiều trường hợp việc ứng phó được quyết định ở giai đoạn đầu khi so sánh · phân tích tình huống của nhiều cửa hàng nhượng quyền một cách có cấu trúc, hơn là sau khi đã chuyển sang giai đoạn tố tụng.

Công ty Luật Daeryun vận hành ‘Trung tâm tiếp nhận trình báo thiệt hại kinh doanh nhượng quyền’ nhằm nắm bắt sớm các vấn đề mang tính cấu trúc của toàn bộ hoạt động kinh doanh nhượng quyền và kết nối đến giải quyết thực chất, chứ không phải tư vấn đơn lẻ cho từng chủ cửa hàng nhượng quyền.

▶Vai trò chính của Trung tâm tiếp nhận trình báo thiệt hại kinh doanh nhượng quyền

Trung tâm tiếp nhận trình báo thiệt hại kinh doanh nhượng quyền dự kiến được vận hành như một cửa ngõ tiếp nhận · phân tích theo hình thức ẩn danh hoặc không công khai các sự việc như khoản chênh lệch phí nhượng quyền, ép buộc mua bắt buộc, công bố thông tin thiếu sót, thay đổi điều kiện giao dịch... mà chủ cửa hàng nhượng quyền đang gặp phải tại hiện trường nhưng khó nêu vấn đề một mình.

Các trường hợp được tiếp nhận, thay vì khuyến nghị khởi kiện ngay thành vụ án riêng lẻ, trước tiên sẽ được xem xét xem đó có phải là vấn đề cấu trúc mang tính tập thể hay là sự việc có thể giải quyết bằng cải thiện hợp đồng, thông qua việc tích lũy các trường hợp tương tự.

Qua đó, chủ cửa hàng nhượng quyền có thể kiểm tra một cách khách quan tình huống của mình đang ở vị trí pháp lý nào mà không phải gánh chịu gánh nặng tranh chấp không cần thiết.

Vấn đề khoản chênh lệch phí nhượng quyền không phải là vấn đề “đã mất tiền hay chưa” mà là vấn đề kiểm tra xem chi phí có đang bị rút ra theo cùng một cấu trúc ngay cả bây giờ hay không.

Hiện tại, nếu có bất kỳ nghi ngờ nào dù nhỏ về cấu trúc hợp đồng nhượng quyền hay phương thức giao dịch nguyên - phụ liệu, thì chỉ riêng việc được kiểm tra tình hình hiện tại thông qua Trung tâm tiếp nhận trình báo thiệt hại kinh doanh nhượng quyền cũng có thể là điểm khởi đầu đủ tốt.

Nếu muốn nhận tư vấn pháp luật về sự việc liên quan hoặc nếu đã chịu thiệt hại bất chính từ phía cửa hàng nhượng quyền, hãy tiến hành 🔗đặt lịch tư vấn pháp luật ngay bây giờ.