Phát hành cổ phiếu tăng vốn cho cổ đông hiện hữu | Việc từ chối đăng ký sang tên và phát hành cổ phiếu mới trong tình trạng đồng sở hữu chung cổ phần thừa kế không trái pháp luật

Trong vụ việc này, cổ đông chi phối nắm giữ trên một nửa số cổ phần đã qua đời, theo đó việc thừa kế được mở.

Những người thừa kế đã nhận được quyết định phân chia di sản thừa kế với nội dung đồng sở hữu chung số cổ phần thừa kế, và trong số đó người thừa kế nắm giữ nhiều cổ phần nhất (chủ nợ) đã yêu cầu đăng ký sang tên dựa trên tiền đề sở hữu riêng số cổ phần tương ứng với phần thừa kế theo luật định của mình.

Tuy nhiên, công ty đã không đáp ứng yêu cầu đăng ký sang tên đó và tổ chức đại hội đồng cổ đông để bầu thành viên hội đồng quản trị mới, sau đó quyết nghị phát hành cổ phiếu tăng vốn dành cho cổ đông hiện hữu.

Trước tình hình đó, chủ nợ đã nộp đơn yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm đình chỉ thực hiện chức vụ của thành viên hội đồng quản trị và biện pháp khẩn cấp cấm phát hành cổ phiếu mới, đồng thời cho rằng ① do việc đăng ký sang tên bị từ chối một cách bất hợp lý nên các thành viên hội đồng quản trị hiện tại không phải là thành viên hợp pháp; ② quyết nghị phát hành cổ phiếu tăng vốn dành cho cổ đông hiện hữu do các thành viên đó thực hiện cũng trái pháp luật; và ③ việc phát hành cổ phiếu mới là việc phát hành rõ ràng không công bằng với mục đích phòng thủ quyền quản lý điều hành.

Công ty cho rằng chừng nào người thừa kế chưa được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông thì việc không gửi thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông cũng không làm phát sinh sai sót về mặt thủ tục.

Điểm mấu chốt là, xét theo lý luận án lệ của Tòa án Tối cao Hàn Quốc vốn coi trọng việc ghi tên mang tính hình thức trên sổ đăng ký cổ đông, người thừa kế chưa hoàn tất đăng ký sang tên khó được coi là chủ thể thực hiện quyền cổ đông trong quan hệ với công ty.

Phán quyết phân chia di sản thừa kế đã quyết định theo cấu trúc đồng sở hữu chung số cổ phần thừa kế.

Mặc dù vậy, chủ nợ đã yêu cầu đăng ký sang tên dựa trên tiền đề rằng mình sở hữu riêng số cổ phần tương ứng với phần thừa kế theo luật định của mình.

Về việc này, công ty cho rằng yêu cầu đăng ký sang tên dựa trên tiền đề sở hữu riêng trong tình trạng đồng sở hữu chung là không hợp pháp, và cho dù có giải thích một cách có lợi thành yêu cầu đăng ký sang tên phần sở hữu chung đi nữa, thì chừng nào ý chí của toàn bộ những người đồng sở hữu chưa thống nhất, không thể yêu cầu đăng ký sang tên chỉ bằng ý chí của một số người đồng sở hữu.

Chủ nợ cho rằng việc phát hành cổ phiếu mới trong vụ này nhằm mục đích củng cố quyền quản lý điều hành của phía giám đốc đại diện, nên các điều kiện là rõ ràng không công bằng.

Tuy nhiên, công ty phản bác rằng đây là việc phát hành dựa trên nhu cầu huy động vốn, được thực hiện theo phương thức phát hành cổ phiếu tăng vốn dành cho cổ đông hiện hữu chứ không phải phân bổ cho bên thứ ba, và không phải là cấu trúc xâm phạm nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông.

Đăng ký sang tên là thủ tục ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty sự việc chủ sở hữu cổ phần đã thay đổi.

Cho dù đã nhận cổ phần thông qua thừa kế, mua bán, tặng cho v.v., về nguyên tắc, trong quan hệ với công ty chỉ khi được ghi tên vào sổ đăng ký cổ đông thì mới có thể thực hiện quyền cổ đông.

Do đó, trong tình trạng chưa hoàn tất đăng ký sang tên, các quyền như thực hiện quyền biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, yêu cầu chia cổ tức, chủ trương quyền liên quan đến bầu thành viên hội đồng quản trị v.v. có thể bị hạn chế.

Trong vụ việc lần này cũng vậy, việc người thừa kế nộp đơn yêu cầu biện pháp khẩn cấp dựa trên tiền đề quyền cổ đông trong khi chưa hoàn tất đăng ký sang tên đã trở thành vấn đề tranh chấp mấu chốt.

Ngoài ra, đồng sở hữu chung có nghĩa là tình trạng nhiều người thừa kế cùng sở hữu chung một cổ phần do thừa kế.

Khi cổ đông chi phối qua đời, về nguyên tắc số cổ phần mà người đó nắm giữ sẽ thuộc về sự đồng sở hữu chung của những người thừa kế.

Trong trường hợp này, không phải từng người thừa kế sở hữu riêng một cổ phần nhất định, mà hình thành tình trạng sở hữu chung theo tỷ lệ phần vốn góp.

Trong tình trạng đồng sở hữu chung, một số người thừa kế khó có thể tự mình thực hiện quyền đối với toàn bộ cổ phần, ý chí của toàn bộ những người đồng sở hữu có ý nghĩa quan trọng, và yêu cầu đăng ký sang tên dựa trên tiền đề sở hữu riêng có thể trở thành vấn đề.

Công ty Luật Daeryun, thông qua sự phối hợp của các chuyên gia pháp lý như luật sư chuyên về doanh nghiệp, luật sư chuyên về thừa kế, thiết kế một cách tổng hợp việc phân chia di sản thừa kế, tranh chấp phần thừa kế bắt buộc theo luật định phát sinh sau khi cổ đông chi phối qua đời, cùng với việc bầu thành viên hội đồng quản trị, phát hành cổ phiếu tăng vốn dành cho cổ đông hiện hữu và chiến lược phòng thủ quyền quản lý điều hành.

Không chỉ vậy, chúng tôi còn cung cấp phương án ứng phó nhất quán từ giai đoạn tranh chấp đăng ký sang tên đến việc ứng phó với biện pháp khẩn cấp, xem xét tính hợp pháp của thủ tục phát hành cổ phiếu mới và chiến lược điều hành đại hội đồng cổ đông, qua đó có thể phòng ngừa khoảng trống quyền quản lý điều hành và rủi ro về cơ cấu chi phối.

Thời điểm mà cả việc thừa kế lẫn quyền quản lý điều hành đồng thời lung lay chính là thời điểm quan trọng của việc ứng phó ban đầu.

Nếu quý vị đang đối mặt với tình huống tương tự, việc nhận được sự hỗ trợ của chuyên gia ngay từ giai đoạn xây dựng chiến lược là điều quan trọng.