MỤC LỤC
- 1. Hủy cổ phiếu | Thay đổi cơ cấu đối với chính sách vốn doanh nghiệp và phương án ứng phó thực tiễn
- 2. Hủy cổ phiếu | Nội dung trọng tâm của Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi
- - Làm rõ địa vị pháp lý và hạn chế việc sử dụng cổ phiếu quỹ
- - Nguyên tắc và ngoại lệ của nghĩa vụ hủy cổ phiếu
- - Áp dụng cùng quy định đối với cổ phiếu được mua lại thông qua hợp đồng ủy thác
- 3. Hủy cổ phiếu | Thời điểm có hiệu lực và biện pháp chuyển tiếp
- - Mối quan hệ với Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và các pháp luật khác
- 4. Hủy cổ phiếu | Biện pháp ứng phó chiến lược doanh nghiệp cần chuẩn bị
- - Cơ hội chuyển đổi chiến lược vốn
1. Hủy cổ phiếu | Thay đổi cơ cấu đối với chính sách vốn doanh nghiệp và phương án ứng phó thực tiễn
Việc hủy cổ phiếu đã chuyển từ một lựa chọn thành nghĩa vụ pháp lý.
Ngày 25 tháng 2 năm 2026, dự luật sửa đổi một phần Luật Thương mại Hàn Quốc, với nội dung trọng tâm là bắt buộc hủy cổ phiếu, đã được Quốc hội Hàn Quốc thông qua tại phiên họp toàn thể (sau đây gọi là “Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi”).
Luật sửa đổi lần này quy định về nguyên tắc, doanh nghiệp phải hủy cổ phiếu quỹ đã mua lại trong một thời hạn nhất định, đồng thời kiểm soát chặt chẽ các điều kiện nắm giữ và xử lý số cổ phiếu này.
Luật sửa đổi cũng thiết lập ▲thủ tục hủy đơn giản hơn đối với cổ phiếu được mua lại vì những mục đích cụ thể ▲các biện pháp bổ sung nhằm điều chỉnh gánh nặng của doanh nghiệp, trong đó có việc kéo dài thời gian chuyển tiếp đối với các ngành nghề bị hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
Dưới đây là nội dung chính của quy định bắt buộc hủy cổ phiếu, ảnh hưởng đối với hoạt động thực tiễn của doanh nghiệp và định hướng ứng phó trong thời gian tới.
2. Hủy cổ phiếu | Nội dung trọng tâm của Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi
Nội dung trọng tâm của Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi lần này như sau.
Làm rõ địa vị pháp lý và hạn chế việc sử dụng cổ phiếu quỹ
Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi đã quy định rõ rằng cổ phiếu quỹ không có bất kỳ quyền nào, bao gồm quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức. Đây được đánh giá là biện pháp xác định lại cổ phiếu quỹ về bản chất như một công cụ điều chỉnh vốn.
Theo đó, về nguyên tắc sẽ hạn chế ▲việc dùng cổ phiếu quỹ làm tài sản bảo đảm ▲việc phát hành trái phiếu mà cổ phiếu quỹ là đối tượng trao đổi hoặc hoàn trả ▲việc phân bổ cổ phiếu mới cho cổ phiếu quỹ trong quá trình sáp nhập hoặc chia tách doanh nghiệp.
Thay đổi pháp lý này đòi hỏi phải rà soát toàn diện thông lệ sử dụng cổ phiếu quỹ như một loại tài sản.
Nguyên tắc và ngoại lệ của nghĩa vụ hủy cổ phiếu
Nội dung trọng tâm của Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi là nghĩa vụ hủy cổ phiếu trong vòng 1 năm kể từ ngày mua lại. Theo đó, công ty phải hủy cổ phiếu quỹ bằng nghị quyết của hội đồng quản trị trong vòng 1 năm kể từ ngày mua lại.
Tuy nhiên, chỉ trong trường hợp thuộc các căn cứ do pháp luật quy định, công ty mới có thể nắm giữ hoặc xử lý cổ phiếu theo ngoại lệ sau khi được đại hội đồng cổ đông phê duyệt.
Các trường hợp ngoại lệ điển hình gồm:
Đặc biệt, nếu muốn tiếp tục nắm giữ hoặc xử lý cổ phiếu sau khi hết thời hạn hủy, công ty phải được đại hội đồng cổ đông phê duyệt “kế hoạch nắm giữ và xử lý cổ phiếu quỹ” có chữ ký của toàn bộ thành viên hội đồng quản trị.
Kế hoạch này phải nêu cụ thể ▲mục đích nắm giữ hoặc xử lý ▲loại và số lượng cổ phiếu liên quan ▲phương thức mua lại ▲thay đổi tỷ lệ so với tổng số cổ phiếu đã phát hành ▲thời gian nắm giữ và thời điểm dự kiến xử lý.
Nếu vi phạm, thành viên hội đồng quản trị của công ty niêm yết và những người có liên quan có thể bị phạt tiền hành chính.
Áp dụng cùng quy định đối với cổ phiếu được mua lại thông qua hợp đồng ủy thác
Nghĩa vụ hủy tương tự cũng được áp dụng khi công ty niêm yết mua lại cổ phiếu quỹ thông qua hợp đồng ủy thác.
Bên nhận ủy thác không được tự ý xử lý cổ phiếu trong thời hạn ủy thác; số cổ phiếu được hoàn trả cũng phải được hủy trong vòng 1 năm hoặc thực hiện thủ tục phê duyệt.
Có thể xem đây là việc đưa mọi hình thức mua lại, bao gồm cả phương thức mua lại gián tiếp, vào phạm vi điều chỉnh.
3. Hủy cổ phiếu | Thời điểm có hiệu lực và biện pháp chuyển tiếp
Luật Thương mại Hàn Quốc sửa đổi có hiệu lực ngay sau khi được công bố.
Tuy nhiên, đối với cổ phiếu quỹ đã được nắm giữ trước ngày luật có hiệu lực, thời gian chuyển tiếp được áp dụng theo từng loại như sau.
Do đó, doanh nghiệp cần phân loại chính xác số cổ phiếu đang nắm giữ theo từng phương thức và hoàn cảnh mua lại.
Mối quan hệ với Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và các pháp luật khác
Luật sửa đổi lần này cũng đặt ra vấn đề về tính thống nhất với hệ thống Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính.
Sau khi đại hội đồng cổ đông phê duyệt kế hoạch nắm giữ và xử lý theo từng giai đoạn 1 năm, việc xử lý từng trường hợp có thể được thực hiện bằng nghị quyết của hội đồng quản trị trong phạm vi kế hoạch, nhưng đồng thời phải thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin trước.
Trong thực tiễn cũng tồn tại những nội dung cần được điều chỉnh, như mối quan hệ với chế độ báo cáo cổ phiếu quỹ hiện hành được công bố 2 lần mỗi năm và sự khác biệt so với nội dung đính kèm báo cáo kinh doanh.
Bên cạnh đó, ▲phương thức xử lý lãi lỗ từ việc xử lý cổ phiếu quỹ theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Hàn Quốc ▲việc xử lý thuế đối với cổ phiếu quỹ có được từ hoạt động sáp nhập ▲việc hoàn thiện nghị định thi hành Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính cùng các vấn đề khác vẫn cần được làm rõ thông qua quy định pháp luật tiếp theo và giải thích chính thức.
4. Hủy cổ phiếu | Biện pháp ứng phó chiến lược doanh nghiệp cần chuẩn bị
Quy định bắt buộc hủy cổ phiếu lần này được xem là dấu hiệu cho thấy sự chuyển hướng trong hệ thống quản trị doanh nghiệp Hàn Quốc.
Doanh nghiệp cần áp dụng các phương án chiến lược sau.
② Rà soát và chỉnh sửa điều lệ công ty
Việc sử dụng cổ phiếu cho mục đích quản lý kinh doanh phải có căn cứ trong điều lệ công ty. Doanh nghiệp cần xem xét sửa đổi điều lệ để có thể bao quát các mục đích trong tương lai như cải thiện cơ cấu tài chính, đầu tư chiến lược và triển khai hoạt động kinh doanh mới.
③ Thiết kế lại chính sách IR và phân bổ vốn
Quy định bắt buộc hủy cổ phiếu được đánh giá là biện pháp thể chế hóa chủ trương hoàn trả vốn cho cổ đông thông qua thị trường. Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng lộ trình phân bổ vốn tích hợp chính sách cổ tức, kế hoạch mua lại và hủy cổ phiếu quỹ cùng chiến lược đầu tư tăng trưởng, đồng thời truyền đạt rõ ràng nội dung này tới nhà đầu tư.
Cơ hội chuyển đổi chiến lược vốn
Cùng với xu hướng sửa đổi gần đây đối với Luật Thương mại của Hàn Quốc, như mở rộng nghĩa vụ trung thành của thành viên hội đồng quản trị và tăng cường việc bầu riêng thành viên ủy ban kiểm toán, cơ cấu quản trị doanh nghiệp đang dần được tổ chức lại theo hướng lấy cổ đông làm trung tâm.
Vì vậy, việc hủy cổ phiếu không còn là một quyết định đơn lẻ mà cần được tiếp cận như một vấn đề tái thiết kế tổng thể chiến lược dài hạn, chính sách quan hệ nhà đầu tư, cơ cấu thuế và hệ thống điều lệ của doanh nghiệp.
Công ty Luật Daeryun phối hợp chặt chẽ giữa các luật sư chuyên về doanh nghiệp, tài chính và các chuyên gia pháp lý liên quan để hỗ trợ tổng thể các dịch vụ pháp lý sau đây.
- Tư vấn xây dựng kế hoạch nắm giữ và xử lý cổ phiếu quỹ
- Thiết kế chiến lược sửa đổi điều lệ
- Thiết kế cơ cấu chương trình nghị sự của đại hội đồng cổ đông
- Rà soát tính thống nhất với Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính cùng hệ thống công bố thông tin
- Đánh giá rủi ro thuế
- Rà soát điều lệ doanh nghiệp và đề xuất hướng dẫn
Đây là thời điểm cần chủ động rà soát vì việc bắt buộc hủy cổ phiếu có thể là điểm khởi đầu cho chiến lược nâng cao giá trị doanh nghiệp.
Công ty cung cấp các dịch vụ phù hợp với hoàn cảnh của khách hàng doanh nghiệp, như tư vấn qua video và tư vấn tại địa điểm theo yêu cầu.
Trường hợp cần hỗ trợ, có thể gửi yêu cầu 24 giờ mỗi ngày, 365 ngày trong năm qua 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư doanh nghiệp.
