Góc nhìn của luật sư chuyên về Luật Thương mại của Hàn Quốc về lần sửa đổi thứ 3 Luật Thương mại: doanh nghiệp nên xử lý cổ phiếu quỹ như thế nào trước Đại hội đồng cổ đông thường niên tháng 3?

Luật sư chuyên về Luật Thương mại của Hàn Quốc nhận định rằng nội dung cốt lõi của lần sửa đổi thứ 3 này là xác định cổ phiếu quỹ có tính chất là ‘cổ phiếu chưa phát hành’ và về nguyên tắc phải được hủy.

Trước đây, sau khi mua lại cổ phiếu quỹ, nhiều doanh nghiệp thường nắm giữ trong thời gian dài hoặc sử dụng theo nhiều cách khác nhau.

Tuy nhiên, do cơ chế này có thể dẫn đến sai lệch trong cơ cấu quản trị hoặc xâm phạm quyền cổ đông, Luật Thương mại sửa đổi đã hoàn thiện quy định theo hướng hạn chế việc nắm giữ cổ phiếu quỹ.

Đặc biệt, theo Luật Thương mại sửa đổi, về nguyên tắc, cổ phiếu quỹ do doanh nghiệp nắm giữ thuộc đối tượng phải hủy, bất kể lý do mua lại.

Tuy nhiên, một đặc điểm quan trọng của lần sửa đổi này là doanh nghiệp có thể hủy cổ phiếu quỹ chỉ bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị mà không cần thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Quy định này được hiểu là phản ánh mục đích lập pháp nhằm cải thiện tình trạng nắm giữ cổ phiếu quỹ trong thời gian dài, đồng thời giảm gánh nặng thủ tục cho doanh nghiệp.

Luật Thương mại sửa đổi lần này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc xây dựng chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Nếu doanh nghiệp đang nắm giữ cổ phiếu quỹ và có kế hoạch xử lý trong tương lai, doanh nghiệp phải đưa kế hoạch nắm giữ, xử lý cổ phiếu quỹ vào chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông thường niên để được cổ đông phê duyệt.

Nếu nội dung này không được giải quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, doanh nghiệp có thể phải triệu tập một Đại hội đồng cổ đông bất thường riêng sau đó.

Sau khi Luật Thương mại sửa đổi có hiệu lực, yêu cầu phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt đối với việc mua lại và xử lý cổ phiếu quỹ cũng được tăng cường.

Vì vậy, trong quá trình chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông thường niên, doanh nghiệp cần đồng thời rà soát các nội dung sau.

• Kiểm tra tình trạng nắm giữ cổ phiếu quỹ
• Lập kế hoạch nắm giữ và xử lý cổ phiếu quỹ
• Rà soát nhu cầu sửa đổi điều lệ công ty
• Kiểm tra nội dung công bố trong báo cáo hoạt động kinh doanh và báo cáo cổ phiếu quỹ

Đặc biệt, công ty niêm yết phải đính kèm báo cáo cổ phiếu quỹ vào báo cáo hoạt động kinh doanh và báo cáo bán niên để công bố theo pháp luật Hàn Quốc về thị trường vốn; vì vậy, doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra tính thống nhất giữa chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông thường niên và nội dung công bố.

Một vấn đề khác cần chú ý là việc đóng góp cổ phiếu quỹ vào quỹ phúc lợi nội bộ dành cho người lao động.

Pháp luật Hàn Quốc về thị trường vốn trước đây cho phép đóng góp cổ phiếu quỹ vào quỹ phúc lợi nội bộ dành cho người lao động, nhưng nội dung sửa đổi Luật Thương mại lần này không coi đây là trường hợp ngoại lệ đối với việc xử lý cổ phiếu quỹ.

Trong quá trình lập pháp đã có thảo luận về việc có nên công nhận trường hợp này là ngoại lệ hay không, nhưng cuối cùng nội dung đó bị loại trừ vì có thể xung đột với cơ chế của Luật Thương mại sửa đổi, theo đó cổ phiếu quỹ được xác định là ‘cổ phiếu chưa phát hành’.

Do đó, trong tương lai có thể phát sinh tranh chấp pháp lý về việc doanh nghiệp đóng góp cổ phiếu quỹ vào quỹ phúc lợi nội bộ dành cho người lao động có vi phạm Luật Thương mại của Hàn Quốc hay không.

Luật sư chuyên về Luật Thương mại của Hàn Quốc có thể rà soát rủi ro pháp lý và đề xuất chiến lược ứng phó đối với các quyết định liên quan đến Luật Thương mại, bao gồm xử lý cổ phiếu quỹ, xây dựng nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên, sửa đổi điều lệ và công bố thông tin.

Luật sư chuyên về Luật Thương mại của Hàn Quốc thuộc Công ty Luật Daeryun hỗ trợ doanh nghiệp rà soát trước các rủi ro pháp lý có thể phát sinh sau khi Luật Thương mại sửa đổi có hiệu lực và đưa ra quyết định quản lý ổn định thông qua việc phân tích cơ chế nắm giữ cổ phiếu quỹ, rà soát nội dung chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng chiến lược ứng phó với việc sửa đổi Luật Thương mại và tư vấn quản trị doanh nghiệp.

Đặc biệt, khi có thay đổi pháp luật ảnh hưởng đến cơ cấu quản trị doanh nghiệp và cơ cấu quyền cổ đông như lần sửa đổi thứ 3 Luật Thương mại này, việc tiến hành rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn chuẩn bị Đại hội đồng cổ đông thường niên có ý nghĩa quan trọng.

Nếu cần sự hỗ trợ của luật sư chuyên về Luật Thương mại của Hàn Quốc, có thể thực hiện 🔗đặt lịch tư vấn pháp lý.

Công ty cung cấp dịch vụ pháp lý phối hợp với luật sư về Luật Thương mại và các chuyên gia pháp lý phù hợp với tình hình của từng doanh nghiệp.