MỤC LỤC
- 1. Phát hành trái phiếu | Chiến lược huy động vốn trên thị trường vốn toàn cầu và các vấn đề pháp lý
- - Tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp của Sirius Real Estate
- - Tư vấn phát hành trái phiếu quốc tế trị giá 4,5 tỷ USD của Tập đoàn Enel
- - Tư vấn cho nhóm bảo lãnh phát hành trái phiếu của Encore Capital
- - Tư vấn giao dịch trái phiếu và tái cơ cấu nợ tại châu Á
- 2. Phát hành trái phiếu | Phương thức huy động vốn phổ biến của doanh nghiệp
- - Lý do phát hành trái phiếu được sử dụng trong chiến lược tài chính doanh nghiệp
- - Những tình huống doanh nghiệp cần xem xét phát hành trái phiếu
- - Các vấn đề pháp lý doanh nghiệp phải kiểm tra khi phát hành trái phiếu
- 3. Phát hành trái phiếu | Hỗ trợ pháp lý cần thiết trong quá trình doanh nghiệp huy động vốn
1. Phát hành trái phiếu | Chiến lược huy động vốn trên thị trường vốn toàn cầu và các vấn đề pháp lý
Phát hành trái phiếu là một trong những chiến lược tài chính phổ biến để doanh nghiệp huy động vốn. Gần đây, trước những thay đổi của môi trường lãi suất và nhu cầu mở rộng đầu tư, ngày càng nhiều doanh nghiệp huy động vốn thông qua các đợt phát hành trái phiếu quy mô lớn.
Đối với các giao dịch này, doanh nghiệp cần tiến hành đồng thời nhiều nội dung rà soát pháp lý như quy định về chứng khoán, quy định bảo vệ nhà đầu tư và thiết kế cơ cấu phát hành.
Do đó, số trường hợp các hãng luật lớn ở nước ngoài đại diện cho doanh nghiệp hoặc tổ chức tài chính để tư vấn pháp lý về toàn bộ quá trình phát hành trái phiếu cũng đang gia tăng.
Dưới đây là một số trường hợp phát hành trái phiếu gần đây có sự tư vấn của các hãng luật nước ngoài, cùng những vấn đề pháp lý và phương án xử lý chủ yếu mà doanh nghiệp cần xem xét khi phát hành trái phiếu.
Tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp của Sirius Real Estate
Sirius Real Estate, một doanh nghiệp bất động sản châu Âu, đã nhận tư vấn từ hãng luật toàn cầu Norton Rose Fulbright vào tháng 9 năm 25 trong quá trình xúc tiến phát hành trái phiếu doanh nghiệp với tổng quy mô khoảng 300 triệu euro cộng 50 triệu euro.
Trái phiếu này được phát hành dưới dạng trái phiếu không có bảo đảm, đáo hạn vào năm 2032; doanh nghiệp dự kiến sử dụng nguồn vốn để tái cơ cấu các khoản nợ hiện hữu và bảo đảm nguồn tài chính cho các khoản đầu tư trong tương lai.
Đặc biệt, xét đến cơ cấu trái phiếu và khoản vay hiện hữu của doanh nghiệp, việc thiết kế cơ cấu phát hành trái phiếu mới, rà soát cấu trúc pháp lý của trái phiếu và các quy định về chứng khoán đòi hỏi tư vấn chuyên môn.
Norton Rose Fulbright đã thực hiện các vai trò sau trong giao dịch này.
- Thiết kế cơ cấu phát hành trái phiếu và rà soát pháp lý
- Soạn thảo tài liệu phát hành trái phiếu
- Rà soát quy định về thị trường vốn
- Điều chỉnh cơ cấu giao dịch với ngân hàng đầu tư và tổ chức tài chính
Đợt phát hành trái phiếu này được đánh giá là đã hoàn tất thuận lợi, với nhu cầu đầu tư cao, đạt từ khoảng 5 lần quy mô phát hành trở lên.
Tư vấn phát hành trái phiếu quốc tế trị giá 4,5 tỷ USD của Tập đoàn Enel
Enel, một doanh nghiệp năng lượng của Ý, đã nhận tư vấn pháp lý từ hãng luật Hogan Lovells vào tháng 10 năm 2025 khi thực hiện đợt phát hành trái phiếu trị giá 4,5 tỷ USD trên thị trường vốn toàn cầu.
Đây là một đợt phát hành trái phiếu quốc tế quy mô lớn dành cho các nhà đầu tư Hoa Kỳ, được cấu trúc để chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư quốc tế theo một số quy định cụ thể của pháp luật chứng khoán Hoa Kỳ.
Enel cần huy động nguồn vốn lớn để mở rộng hoạt động kinh doanh năng lượng toàn cầu và quản lý cơ cấu tài chính, nên đã lựa chọn cơ cấu phát hành trái phiếu cho phép tiếp cận thị trường vốn quốc tế.
Hogan Lovells đã cung cấp các nội dung tư vấn pháp lý sau trong giao dịch này.
- Rà soát quy định về chứng khoán của Hoa Kỳ và cơ cấu phát hành trái phiếu quốc tế
- Soạn thảo tài liệu pháp lý liên quan đến việc phát hành trái phiếu
- Tư vấn thủ tục phát hành trái phiếu cho nhà đầu tư toàn cầu
- Rà soát cơ cấu hợp đồng với ngân hàng đầu tư và tổ chức tài chính
Giao dịch này được đánh giá là một trong những trường hợp phát hành trái phiếu quy mô lớn do doanh nghiệp năng lượng châu Âu thực hiện tại thị trường Hoa Kỳ.
Tư vấn cho nhóm bảo lãnh phát hành trái phiếu của Encore Capital
Vào tháng 5 năm 2024, hãng luật Baker McKenzie đã đại diện và tư vấn cho nhóm ngân hàng đầu tư bảo lãnh phát hành trong giao dịch phát hành trái phiếu của Encore Capital Group.
Encore Capital đã huy động vốn bằng cách phát hành khoảng 500 triệu USD trái phiếu có bảo đảm đáo hạn vào năm 2030.
Giao dịch này được thực hiện trên thị trường trái phiếu lợi suất cao với sự tham gia của nhiều tổ chức tài chính toàn cầu trong nhóm bảo lãnh phát hành.
Trong các giao dịch phát hành trái phiếu quy mô lớn có nhiều tổ chức tài chính tham gia như trên, không chỉ tổ chức phát hành mà các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng thường nhận tư vấn pháp lý riêng.
Baker McKenzie đã tư vấn trong các lĩnh vực sau.
- Rà soát cơ cấu bảo lãnh phát hành trái phiếu
- Rà soát tài liệu hợp đồng liên quan đến việc phát hành trái phiếu
- Rà soát trách nhiệm pháp lý của tổ chức tài chính và các quy định liên quan
- Tư vấn pháp lý về quy định bảo vệ nhà đầu tư
Giao dịch này được đánh giá là một trường hợp tiêu biểu về phát hành trái phiếu lợi suất cao với sự tham gia của các tổ chức tài chính toàn cầu.
Tư vấn giao dịch trái phiếu và tái cơ cấu nợ tại châu Á
Vào tháng 10 năm 2025, hãng luật Latham & Watkins đã cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho nhiều giao dịch phát hành trái phiếu và tái cơ cấu nợ được thực hiện tại khu vực châu Á - Thái Bình Dương.
Gần đây, ngoài việc phát hành trái phiếu mới, các doanh nghiệp còn tích cực áp dụng chiến lược quản lý nợ bằng cách hoán đổi trái phiếu hiện hữu hoặc điều chỉnh cơ cấu kỳ hạn.
Latham & Watkins đã cung cấp các nội dung tư vấn sau cho những giao dịch này.
- Thiết kế cơ cấu phát hành và hoán đổi trái phiếu
- Tư vấn chiến lược tái cơ cấu trái phiếu hiện hữu
- Rà soát quy định về thị trường vốn quốc tế
- Rà soát cơ cấu hợp đồng với ngân hàng đầu tư và nhà đầu tư
Trên thị trường vốn toàn cầu, các chiến lược tài chính toàn diện bao gồm cả quản lý cơ cấu nợ đang được triển khai ngày càng phổ biến, qua đó phạm vi tư vấn pháp lý cũng tiếp tục mở rộng.
2. Phát hành trái phiếu | Phương thức huy động vốn phổ biến của doanh nghiệp
Phát hành trái phiếu là phương thức giao dịch tài chính mà doanh nghiệp huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu cho nhà đầu tư, trả lãi trong một thời hạn nhất định và hoàn trả tiền gốc khi đáo hạn.
Khác với việc huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, nhiều doanh nghiệp lựa chọn phát hành trái phiếu vì phương thức này không làm pha loãng quyền quản lý điều hành.
Trái phiếu thường được sử dụng làm công cụ huy động vốn cho các khoản đầu tư thiết bị quy mô lớn, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc thanh toán các khoản nợ hiện hữu.
Doanh nghiệp có thể phát hành nhiều loại trái phiếu, trong đó các hình thức phổ biến gồm:
Các doanh nghiệp toàn cầu còn có thể huy động nguồn vốn lớn bằng cách phát hành trái phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài. Trong trường hợp này, những vấn đề pháp lý phức tạp có thể phát sinh do doanh nghiệp phải đồng thời rà soát quy định về chứng khoán và nghĩa vụ công bố thông tin của từng quốc gia.
Lý do phát hành trái phiếu được sử dụng trong chiến lược tài chính doanh nghiệp
Doanh nghiệp lựa chọn phát hành trái phiếu vì phương thức này có một số lợi thế quan trọng.
Trước hết là khả năng ngăn ngừa việc pha loãng quyền quản lý điều hành.
Khi huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu có thể bị pha loãng. Trong khi đó, trái phiếu là hình thức huy động vốn thông qua khoản nợ nên không ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu quyền quản lý điều hành.
Một lợi thế quan trọng khác là khả năng huy động nguồn vốn lớn một cách tương đối ổn định.
Trái phiếu thường được phát hành cho nhà đầu tư tổ chức và tổ chức tài chính, nhờ đó doanh nghiệp có thể huy động một lượng vốn đáng kể trong thời gian ngắn.
Mức độ linh hoạt cao trong mục đích sử dụng vốn cũng là một trong những lý do doanh nghiệp lựa chọn phát hành trái phiếu.
Nguồn vốn huy động từ trái phiếu có thể được sử dụng cho nhiều chiến lược tài chính như đầu tư thiết bị, mua bán và sáp nhập hoặc thanh toán các khoản nợ hiện hữu.
Dựa trên những lợi thế này, các doanh nghiệp toàn cầu gần đây đang tích cực sử dụng trái phiếu để quản lý cơ cấu nợ hoặc bảo đảm nguồn vốn đầu tư.
Những tình huống doanh nghiệp cần xem xét phát hành trái phiếu
Doanh nghiệp có thể cân nhắc phát hành trái phiếu trong nhiều tình huống khác nhau. Thông thường, phương thức này được xem xét như một chiến lược huy động vốn trong các trường hợp sau.
Vì phát hành trái phiếu có liên hệ chặt chẽ với chiến lược tài chính của doanh nghiệp, việc xem xét đồng thời các điều kiện tài chính, cơ cấu pháp lý và yếu tố pháp quy là cần thiết.
Các vấn đề pháp lý doanh nghiệp phải kiểm tra khi phát hành trái phiếu
Khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp không nên chỉ xem xét các điều kiện tài chính mà còn phải rà soát nhiều yếu tố pháp lý khác nhau.
Các nội dung chủ yếu cần xem xét bao gồm những vấn đề sau.
1. Thiết kế cơ cấu phát hành trái phiếu
Kỳ hạn, lãi suất, điều kiện hoàn trả và việc có hay không có tài sản bảo đảm phải được thiết kế phù hợp với quy định bảo vệ nhà đầu tư và quy định về thị trường vốn.
2. Tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin và quy định bảo vệ nhà đầu tư
Trong quá trình phát hành trái phiếu, tính chính xác của thông tin cung cấp cho nhà đầu tư và việc thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin có ý nghĩa đặc biệt quan trọng.
3. Kiểm tra khả năng xung đột với các hợp đồng tài chính hiện hữu
Các hợp đồng tài chính mà doanh nghiệp đã ký kết có thể bao gồm điều khoản hạn chế việc phát hành thêm trái phiếu, do đó cần được rà soát trước.
4. Rà soát quy định trong nước và nước ngoài
Khi phát hành trái phiếu tại thị trường nước ngoài, doanh nghiệp có thể phải đồng thời rà soát quy định về chứng khoán và quy định bảo vệ nhà đầu tư của từng quốc gia.
Nếu phát hành trái phiếu mà không rà soát đầy đủ các yếu tố này, doanh nghiệp có thể đối mặt với tranh chấp với nhà đầu tư hoặc rủi ro pháp quy trong tương lai.
3. Phát hành trái phiếu | Hỗ trợ pháp lý cần thiết trong quá trình doanh nghiệp huy động vốn
Phát hành trái phiếu là một giao dịch quan trọng có ảnh hưởng lớn đến chiến lược tăng trưởng và cơ cấu tài chính của doanh nghiệp. Vì vậy, việc rà soát pháp lý cần được tiến hành ngay từ giai đoạn đầu của giao dịch để giảm thiểu các tranh chấp không cần thiết hoặc rủi ro pháp quy.
Công ty Luật Daeryun phối hợp với các luật sư doanh nghiệp, luật sư tài chính và các hãng luật tại nhiều quốc gia để cung cấp những nội dung tư vấn pháp lý sau trong quá trình doanh nghiệp huy động vốn.
- Rà soát cơ cấu phát hành trái phiếu và phân tích rủi ro pháp lý
- Tư vấn về quy định thị trường vốn và nghĩa vụ công bố thông tin
- Rà soát hợp đồng bảo lãnh phát hành trái phiếu và hợp đồng đầu tư
- Tư vấn pháp lý liên quan đến việc tham gia thị trường vốn nước ngoài
- Quản lý cơ cấu nợ doanh nghiệp và rà soát hợp đồng tài chính
Trong quá trình doanh nghiệp phát hành trái phiếu, các vấn đề tài chính, chứng khoán và pháp lý doanh nghiệp có mối liên hệ phức hợp, nên việc thiết kế cơ cấu giao dịch cùng chuyên gia ngay từ giai đoạn đầu có ý nghĩa quan trọng.
Công ty Luật Daeryun cung cấp hỗ trợ pháp lý để doanh nghiệp có thể rà soát toàn diện chiến lược huy động vốn và thiết kế cơ cấu giao dịch ổn định.
Nếu cần hỗ trợ về vấn đề liên quan, có thể tham khảo dịch vụ tư vấn của Daeryun, hãng luật đứng thứ 9 tại Hàn Quốc (theo hồ sơ kê khai thuế giá trị gia tăng với Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc năm 25), thông qua 🔗Đặt lịch tư vấn pháp luật với luật sư doanh nghiệp.
