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Q
我想了解分割合并与一般合并的差异。
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因为不太理解分割合并究竟是什么意思,所以提问。 通常在企业结构调整或事业重组相关方面经常看到分割合并这一术语,但我搞不清楚它是单纯指公司分开,还是也包括与其他公司合并的概念。 我还想了解它与通常的一般合并是怎样不同的概念。 若能告知,将不胜感激
分割合并
A
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作者: 金国一
首先,所谓分割合并,是指将一家公司所经营的多项事业中的特定事业部门分离出来,并将该分离出的事业合并到既有的其他公司的企业结构调整方式。
这一情形下,既有公司存续的同时只转移一部分事业,接收的公司吸收该事业。
与单纯分开公司的"分割"或将公司整体合并的"合并"不同,其特点在于是两种制度结合的形态。
这样的分割合并主要被用于整理非核心事业,或强化特定事业的专业性。
由于不合并公司整体,可以分散经营风险,并能够更灵活地重组事业结构,具有这样的优点。
不过,需要股东大会的特别决议,且须经过债权人保护程序等,法律·会计程序相当复杂。
相反,一般合并是公司整体合并的结构。
吸收合并的情形,一家公司将另一家公司整体吸收而存续,新设合并的情形,合并当事公司全部消灭并设立新的公司。
在资产·负债·权利·义务全部转移这一点上,与只转移一部分事业的分割合并有根本性的差异。
若想了解符合总公司情况的合并战略,建议通过与企业并购律师咨询加以确认。
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