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Q

进行分割合并时有需要注意的点吗?

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公司正在检讨分割合并,原以为只是单纯分拆或合并公司的程序,后来听说需要考虑的点比想象中多。 能否详细说明实际进行分割合并时,一般企业特别需要注意的部分有哪些?

分割合并

A

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分割合并是在重组企业结构的过程中,法律、财务、税务利害关系同时交织的高难度决策,因此首先须注意,若事先未经综合审查便进行,可能导致重大的法律纠纷或经营上损失。

特别是分割合并是以商法上严格程序为前提的结构调整方式,因此若不准确遵守董事会决议、股东大会批准、公示及登记等法定程序,其效力可能成为争议对象。

此外,分割合并过程中,被分割公司与存续、新设公司的企业价值核算成为核心争点,若该评估不具备客观性与合理性,则很可能导致股东间的公平性问题或诉讼。

此外,分割合并不仅对大股东,也对小额股东产生直接影响,因此须充分准备股份收购请求权保障等股东保护装置,债权人同样为了不因分割合并而在债权回收上遭受不利,须彻底履行债权人异议制度等保护程序。

除此之外,分割合并伴随法人税、取得税等多种税务问题,因此若未经事前税务审查便进行,可能产生意料之外的税金负担,因此通过专家协助制定系统的合并计划必不可少。

从这一点来看,分割合并须以涵盖法律、财务、税务的综合审查为前提,而非片面的判断,审慎进行。

分割合并相关的详细事项,建议通过与企业并购律师咨询来确认。

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