代币证券

代币证券通过在发行及流通整体架构中应用区块链技术，具有能够实现传统证券市场难以达到的效率和可及性的特点。

尤其在发行程序、交易环境和投资方式等方面，具有多种制度及技术优势。

此次《电子证券法》修订最重要的变化是 分布式账本在法律上被承认为“电子登记账户簿”。

由此，区块链上记录的证券权利发生、变更及消灭明细，与现有集中式电子登记账户簿具有同等法律效力及权利推定效力。

这意味着代币证券并非仅强调技术便利性的架构，而是在维持资本市场信赖核心要素不变的情况下被纳入制度监管体系。

《电子证券法》修订后新引入的制度之一是“发行人账户管理机构”制度。

具备一定自有资本、信息系统设施、专业人员及防止利益冲突体系的发行人，在韩国金融委员会完成注册后，可以直接利用分布式账本，对其自行发行的代币证券开展电子登记业务。

该制度在提高发行架构灵活性的同时，也对发行人赋予了较以往更严格的管理和监督责任。

此前的《资本市场法》以投资合同证券属于“流通可能性较低的非典型权利”为前提，仅对其适用部分监管规定。

但修订后删除了这一前提，投资合同证券也开始与其他证券一样适用发行、流通及中介监管规定。

该制度在为证券发行后的自由流通开辟途径的同时，也对发行人及平台运营者赋予了明确的法律责任。

代币证券相关的买卖、中介、撮合及流通架构设计，将根据是否取得韩国金融委员会的许可或完成注册来判断其合法性。

在未取得许可的情况下组织交易或运营投资者之间的交易架构，可能构成无牌照经营金融投资业务。

上述行为可能被认定违反《资本市场法》第11条，并可能视具体情况依同法第444条受到处罚。

代币证券多采用以非典型资产为基础的架构，因此投资判断所需信息的范围和内容容易变得不明确。

在此过程中，如果遗漏重要事项，或对资产价值、收益架构作出与事实不符的说明，
可能构成《资本市场法》规定的不正当交易行为。

尤其是提供虚假信息、夸大收益说明、隐瞒对投资判断具有重大影响的信息，
被处罚的可能性较高。

计划推出新型资产证券化模式或平台服务的企业，应优先诊断相关业务是否属于《资本市场法》规定的“证券”，以及将被归类为何种证券。

这一阶段的关键在于，从法律层面分析基础资产的实质及投资收益架构，以决定是否申请监管沙盒或选择正式注册途径。

企业应满足法律条件，注册成为“发行人账户管理机构”，或与可靠的账户管理机构建立合作体系。

尤其重要的是建立覆盖全公司的合规体系，包括分布式账本管理权限、智能合约的法律效力及投资者预存资金保护等。

发行后，在接入场外流通平台或运营直接流通架构的阶段，应重点防范不公平交易并做好后续权利管理。

不能仅停留在一次性发行，还应完善治理体系，以便灵活应对市场监测、信息披露更新、监管机构调查及制度变化。

大倫律師事務所从规划和设计阶段起，综合审查相关业务是否属于《资本市场法》规定的证券以及所适用的监管规定，并提供法律咨询，以帮助尽量降低日后发生法律纠纷及受到制裁的可能性。

代币证券在发行后仍需持续履行信息披露、权利管理、总量管理及投资者保护义务。

大倫律師事務所通过对发行人账户管理机构注册情况、分布式账本运营方式及智能合约架构进行法律审查，系统管理运营阶段可能产生的合规风险。

代币证券相关业务很可能成为金融监管部门常态化监测及后续调查的对象。

尤其是在出现无牌照经营、提供虚假或夸大信息、不正当交易等嫌疑时，不仅可能受到行政制裁，还可能进一步承担刑事责任。

大倫律師事務所针对监管机构的事实调查、资料提交要求、责令改正及制裁程序，预先构建法律抗辩逻辑和应对策略，并在发生纠纷时提供切实应对。

大倫律師事務所新设数字金融组，以《资本市场法》及《电子证券法》的解释为核心，提供分阶段法律咨询，包括 ▲证券属性判断及架构设计 ▲发行与流通合规 ▲无牌照经营及不正当交易应对 ▲监管机构调查及纠纷应对。

由此预先控制引入代币证券过程中可能产生的监管风险，并为稳定开展业务提供支持。

建议与韩国排名第9的大倫律師事務所（以2025年韩国国税厅增值税申报数据为准）携手，针对贵公司的代币证券业务架构及流通方式，预先制定适当的证券属性诊断及分阶段法律应对策略。

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