在美国设立公司之前，我们为韩国企业解答常见问题。

我们整理并解答了在美国设立公司、特别是希望在美国当地设立子公司的韩国企业在法人设立咨询时经常提出的问题。

发布日期: 2026-09-10

CONTENTS

1. 在美国设立公司应在哪个州设立比较好？

在美国设立公司之前，关于首先确定在美国的哪个州，应一并考虑以下3个方面。

特拉华州（Delaware）： 凭借灵活的公司法体系、基于积累判例的高度可预测性、迅速的登记处理、美国律师团队的高度专业性，超过财富 500强企业的 66% 、超过上市企业的 81% 选择该州。
其他州（内华达、德克萨斯、怀俄明等）： 以有利的州税制、强有力的隐私保护、较低的监管负担为优势，受青睐度正不断上升。
实际营业州（最具决定性的标准）： 在实际开展业务的州直接设立法人，可以避免因在其他州进行营业登记而产生的重复费用和行政负担。 如果是面向美国全境的业务，或是没有引进外部投资计划的单一地区企业，建议优先考虑营业所在地。(※ 设立州的选择不会直接影响联邦税及州所得税负担，因此仅以单纯节税为目的确定设立州并不妥当。)

如果在特拉华州设立法人，而实际开展业务的州不同，即使通过提交设立证书成立了法人资格，也必须在实际开展业务的州另行完成营业登记。

此外，还会伴随每年数百美元的费用和年度报告义务。

同时，在部分州，营业登记本身可能被视为同意接受该州法院的一般管辖，因此从诉讼风险管理的角度也需要事先审查。

在美国设立公司提供咨询时，我们推荐将C-Corporation（以下简称C-Corp）作为默认选择。

从韩国母公司的立场来看，总部自然不希望直接暴露于美国税收管辖和税务申报义务之下，因此应选择在税务上属于不透明体（非穿透实体）的 C-Corp子公司。

如果将LLC选择为穿透实体， LLC的美国业务将原样归属于韩国母公司，韩国总部须直接申报并缴纳美国法人税，甚至还要承担 30% 分支机构税。

除非是预计事业初期数年将出现巨额亏损、需要在韩国税务上进行亏损合并的特殊结构，否则选择C-Corp是妥当的。

在美国设立公司时，设立证书的受理本身可在1~3日内完成，但到实际开始营业为止，还需要以下后续程序。

雇主识别号(EIN) 的申领： 如果韩国总部的员工没有美国社会保障号，通过传真申请 大约需要 2周左右。没有EIN就无法开设账户和雇用员工，因此会产生瓶颈现象。
其他必要措施： 营业州登记、取得必要的营业许可、开设法人银行账户并缴纳初始资本金、租赁办公室、投保综合赔偿责任及董事高管责任保险
CFIUS 事前审查： 如果属于核心技术行业等受监管对象，须在交易完成 30日前完成强制申报，审查最长可能需要数月。

在美国设立公司之后最大的风险是因子公司的问题导致韩国总部被卷入成为美国诉讼的当事方。

风险因素： 未遵守法人格形式（未召开董事会/股东大会）、子公司资本严重不足、母子公司之间资金/员工混用、将子公司作为母公司单纯工具运营的行为
应对原则： 应严格保持以子公司名义开设的独立会计/账户，将董事会成员与母公司区分组成，并按照营业规模充分缴纳初始资本金。(※ 母公司以投资者身份监督子公司财务并提出一般性经营方向的介入，被认可为正当的权限行使。)
税务风险： 母子公司之间进行货物、服务、资金交易时，须精细地备齐证明材料，使转让定价符合正常交易价格原则。

Daeryun由多名持有美国纽约州、华盛顿特区（Washington D.C）等各州律师资格的外国律师（美国）以及企业法务专业律师、税务师、专利师、劳务师等专家组成美国设立公司顾问团，为客户提供咨询服务。

此外，Daeryun直接运营位于美国纽约当地的律师事务所，构建了将韩国与美国当地实时连接的一站式系统，因此能够为稳定进军美国提供从复杂的当地许可问题到治理结构设计、劳务及税务风险阻断的全方位咨询。

美国当地开始营业前必须确认的许可审查事项、州法以及运营当地营业场所时会遇到的必要监管、美国设立公司后与诉讼管辖相关的重要判例分析等，可通过以下链接免费下载。

如果您正在考虑在美国设立公司，为了在开展业务的同时完全阻断韩国总部的纳税及诉讼风险，选择子公司结构更为有利。