私募基金 | 面向高龄投资者的不当销售，金融机构‘全额赔偿’

本案的核心在于不仅是投资损失问题，还包括金融机构是否向投资者推荐了适当的产品，以及如何解释投资款返还义务。

证券公司一方主张，由于基金已转为未偿还状态、无法将资产变现，因而无法支付投资款。

此外，还以投资款未达到一定标准为由，主张也无法交付收益凭证，从而否认返还责任本身。

对此，担任委托人代理的企业律师主张：既然合同已到期，金融机构就应变现信托财产并返还投资款，并围绕投资当时未进行充分说明这一点主张其责任。

企业律师首先集中反驳了证券公司主张的‘无法变现’逻辑。

强调信托合同因到期已终止，且按合同结构在终止时即产生变现资产并返还投资者的义务。

此外还指出，由于该基金持有房地产等实物资产，仅通过出售部分资产即足以确保赎回资金，却未对此予以妥善审查便拒绝返还，这不能构成正当理由。

接着，也针对证券公司主张的‘合格投资者’逻辑作出了应对。

强调该规定只是适用于新增投资阶段的限制，并不能适用于已签订合同的结算阶段，从而阻断了其规避返还的逻辑。

企业律师将案件核心转向了‘不当销售’问题。

特别是集中举证了向高龄投资者推荐超高风险私募基金、提供了与投资目的不符的产品、未就本金损失可能性及结构性风险作出充分说明等各点。

此外，还强调该基金存在过度依赖特定承租人的结构、且流动性不足的设计，从而凸显金融机构的责任。

私募基金中成为问题的不当销售，是指金融机构在向投资者销售金融产品的过程中，未妥善履行法律所要求的义务的情形。

典型的情形包括：不考虑投资者的财产状况、投资经验、风险偏好而推荐不适当产品的情形，未就产品结构及本金损失可能性等核心内容作出充分说明的情形，或以可能使投资者产生误解的方式提供信息的情形。

韩国《资本市场法》对金融机构课以适合性原则和说明义务，违反该义务时投资者可请求损害赔偿。

尤其对于高龄投资者、金融知识不足的投资者，要求更高水平的说明与保护，因此若认定存在此类义务违反，金融机构的责任可能会被大幅认定。

在私募基金投资款返还被拖延或涉嫌不当销售的情形下，初期应对方向极为重要。

1. 确保投资合同书、说明资料、录音、短信等投资当时的资料
2. 分析产品结构及损失发生原因
3. 审查是否违反说明义务及适合性原则
4. 向金融机构发出内容证明并要求返还
5. 进行金融监督院纠纷调解或民事诉讼
6. 必要时研究刑事控告及追加损害赔偿请求

本案表明，即便是私募基金投资中发生的损失，也并非所有责任都在投资者一方。

若金融机构不考虑投资者的情况而推荐不适当的产品，或未就产品结构与风险作出充分说明，则可能被认定负有损害赔偿责任。

尤其像高龄投资者这样保护必要性较高的情形，金融机构的责任可能被评价得更重，也可能像本次判决这样，被认定应全额赔偿损失。

私募基金纠纷是合同结构、韩国《资本市场法》、是否构成不当销售等因素复合作用的领域。

韩国排名第9的律所大倫（以25年国税厅增值税申报为准）凭借在金融及资本市场领域的专业能力，对投资款返还诉讼、损害赔偿请求乃至刑事程序应对进行综合分析与应对。

若处于私募基金投资款返还被拖延或涉嫌不当销售的情形，初期应对方向的确定可能对结果产生重大影响。

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