公司法 | 因《不动产投资公司法》修订而引入的“项目型REITs”

近来在不动产投资市场中最受关注的制度变化之一，就是随《不动产投资公司法》修订而引入的“项目型REITs”。

自2025年5月《不动产投资公司法》修订之后，相关许可与登记指引也随之完善，以REITs为基础的开发业务的法律结构发生了重大变化。

此次制度变化并不止于不动产投资方式的转变。

在公司设立结构、资金筹措方式、治理结构管理等公司法层面，也包含着重要的变化。

尤其是项目型REITs的引入在开发阶段的法人结构设计与投资方式上提供了新的选择，对从事不动产开发业务的企业与投资机构而言均具有重要的法律意义。

在此次施行令修订中，REITs可开展的不动产开发业务范围也得到了扩大。

原先对增建、改建业务存在一定规模以上的限制，而修订后的施行令废除了这一限制，并将改造（remodeling）业务明确纳入开发业务范围。

这从公司法的角度意味着如下变化。

第一，运用REITs的城市整备业务投资结构扩大的可能性较高。

第二，随着开发业务形态的多样化，REITs法人的业务目的及投资战略设计变得更加重要。

第三，在中小规模开发业务中，也能够运用REITs进行法人投资结构设计。

结果上，此次修订的意义在于，为将REITs用作开发业务法人结构奠定了制度基础。

在此次修订中，REITs及资产管理公司的治理结构管理体系也得到了强化。

代表性的变化如下。

• 强化资产管理公司主要股东资格审查
• 防止通过名义公司（SPC）规避治理结构
• 引入对实际控股股东的资格审查

尤其是规定在运用名义公司的投资结构中以实际控股公司为基准进行资格审查，这一点具有重大的公司法意义。

这与金融公司治理结构规制类似，体现出在REITs市场中也力求确保实际治理结构透明度的政策方向。

在此次施行令修订中，公开募集例外股东的范围也得到了扩大。

原先在地方自治团体或养老基金等持有一定股份以上的情况下可免除公开募集义务，而修订后的施行令在此基础上将国家新增为公开募集例外股东。

这具有如下意义。

• 运用公共资金激活政策型REITs
• 扩大区域开发及公共投资
• 扩大基础设施及能源业务投资

特别是在数据中心、新再生能源设施等大规模基础设施投资中，运用REITs结构的可能性也存在增加。

原先大多是在开发业务进行到相当程度之后才引入REITs结构，但随着项目型REITs制度的引入，仅凭设立申报即可开展开发业务。

因此，有必要从开发业务的初期阶段起就审视通过REITs法人进行投资结构设计的可能性。

项目型REITs在开发业务完成后须经过营业许可及公开募集程序，因此投资资金的回收方式也能够进行多样化设计。

代表性的方式如下。

• 通过REITs上市回收投资
• 出售REITs股权
• 出售开发资产
• 通过分红收益进行长期投资回收

企业根据业务结构事先设计最优的投资回收战略十分重要。

在此次修订中，资产管理公司主要股东资格审查扩大到了实际控股股东。

因此，即便是在设计运用SPC等名义公司的投资结构时，也须事先审视实际控股股东的资格问题。

这是因为它今后在REITs设立及资产管理公司许可过程中，可能引发与治理结构相关的法律风险。

随着国家被纳入公开募集例外股东范围，运用政策型REITs的可能性得到了扩大。

据此，预计在如下业务中运用REITs的可能性将会提高。

• 区域开发业务
• 城市再生业务
• 数据中心及物流设施开发
• 新再生能源基础设施投资

企业可以通过与公共机构及政策基金的合作，审视运用政策型REITs结构的业务模式。

目前与项目型REITs相关的细则规定，正处于通过施行令及指引修订持续完善的阶段。

尤其是如下领域，今后有可能制定追加规定。

• 开发阶段第三方配售有偿增资的许可范围
• 项目型REITs设立申报的追加要件
• REITs监督及检查体系

因此，企业有必要在持续确认相关立法动向的同时设计投资结构。

大倫律師事務所可结合项目型REITs的引入以及施行令、指引的修订，梳理REITs设立与运营结构及治理结构规制的变更内容，提供法律咨询。

此外，还会就设立申报、营业许可（登记）日程、章程变更程序、公开募集例外股东的适用可能性、资产管理公司主要股东资格审查范围扩大等核心风险进行检视，并针对企业的业务形态提出投资结构以及资金筹措、回收战略的方向。

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