支付上市公司收购款项的瞬间即发生损害？明确诉讼时效起算点的韩国最高法院判决

本案的核心争议焦点如下。

• 上市公司收购中损害的发生时点为何时
• 因虚假财务信息产生的损害赔偿请求权的诉讼时效起算点如何计算
• 交易之后发生的终止上市等情形是否影响损害的发生时点

韩国最高法院判示在上市公司收购过程中，若因虚假资料而作出了错误的价值评估，则损害在支付收购款项的时点即立即实际发生。

即，此后即使发生终止上市或交易停止等情形，这也不构成将损害发生时点向后推迟的事由。

韩国最高法院的逻辑如下。

• 虚假银行询证函 → 财务报表失真
• 错误的企业价值评估
• 以高于实际价值的价格承接

在此结构中，认为损害并非因日后价值下跌而发生，而是在以错误价格取得的瞬间即已发生。

韩国最高法院还驳回了如下主张。

• 损害在交易停止之后才现实化
• 价值在终止上市之后才得以确定

对此，韩国最高法院判示交易停止或终止上市只是使损害得以确定的要素，而非将损害发生本身向后推迟的事由。

此外，对于部分补救措施（例如授予认股权证），也认定这只是损害在日后有所减少，与损害发生的时点无关。

即，这仅是损害额计算的问题，而非损害发生时点的问题。

最终，韩国最高法院作出了如下结论。

• 损害发生时点：收购款项支付日（2011年1月17日）
• 长期诉讼时效：自该时点起10年

因此，判断此后提起的诉讼已因时效而消灭，从而驳回了上告。

本次判决是就上市公司收购过程中的损害发生时点与诉讼时效标准作出确定的重要案例。

特别是在企业实务中，具有如下意义。

• 上市公司收购风险并非在交易之后，而是在交易时点即已发生
• 将损害发生时点解释得过晚来准备诉讼具有风险
• 若初期应对延迟，请求权本身可能消灭

即，再次确认了上市公司收购并非单纯的投资行为，而是结合了法律责任与时效管理的高风险交易这一点。

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