M&A стартапов

Слияния и поглощения стартапов обычно разворачиваются в следующие этапы.

Методы транзакций подразделяются на приобретение акций, слияние и передачу бизнеса, при этом юридические процедуры и риски, применимые к каждому методу, существенно различаются.

Поэтому в стартап-M&A сам выбор формата сделки напрямую влияет на результат.

▶ Процедуры и сроки подготовки к IPO относительно короткие

▶ Возможность досрочного возврата денежных средств для предпринимателей и инвесторов

▶ Меньшая нагрузка на размер компании и финансовые требования

▶ Возможность расширения бизнеса за счет объединения с крупными корпорациями или стратегическими инвесторами

По этой причине слияния и поглощения часто считаются наиболее практичной стратегией выхода для стартапов, листинг которых нереалистичен с точки зрения размера рынка или потенциала роста.

▶ Возможность разницы между суммой приобретения и фактически полученной суммой

▶ Риск условной структуры оплаты, такой как доплата, рассрочка платежа и т. д.

▶ Возможность потери прав управления или снижения роли после приобретения

▶ Снижение стартовой прибыли из-за положений о приоритете инвесторов

Кроме того, M&A не является процессом, заканчивающимся заключением договора.

В процессе интеграции после приобретения (PMI) могут возникнуть различные проблемы, такие как конфликты организационной культуры, уход персонала и изменения направления бизнеса, поэтому крайне важно предварительное структурное проектирование и юридическая экспертиза.

В конце концов, слияния и поглощения стартапов можно рассматривать как сделку, в которой фактическая результативность определяется структурой, на каких условиях и с кем была совершена сделка, а не просто тем, за сколько она была продана.

Дружественные слияния и поглощения относятся к слиянию или поглощению, при котором покупатель и приобретаемая компания заранее обсуждают условия и структуру приобретения и действуют по взаимному согласию.

Большинство слияний и поглощений стартапов осуществляются на основе согласия руководства и основных акционеров, а цель приобретения, условия сделки и направление деятельности после приобретения согласовываются посредством переговорного процесса.

Основные характеристики дружественных слияний и поглощений следующие:

В частности, в случае стартапов технологии, человеческие ресурсы и бизнес-модели являются ключевыми активами, поэтому трудно обеспечить реальную ценность приобретения без сотрудничества между основателем и ключевым персоналом.

Это относится к слиянию или поглощению, при котором предпринимается попытка приобрести права управления путем обеспечения акций без согласия руководства или совета директоров приобретенной компании.

Враждебные слияния и поглощения имеют следующие характеристики:

По этой причине враждебные слияния и поглощения оцениваются как сделка, которая на практике представляет высокий риск, поскольку вероятность успеха неопределенна и высока вероятность возникновения споров.

В частности, в случае стартапов акции концентрируются у основателей и миноритарных акционеров, и часто существуют защитные механизмы посредством контрактов между акционерами, что затрудняет реальное завершение враждебных слияний и поглощений.

Приобретение акций — наиболее часто используемый метод при слияниях и поглощениях стартапов.

Это принимает форму приобретения компанией существующих акций акционеров (старых акций) или приобретения вновь выпущенных акций (новых акций).

Приобретение старых акций — это метод продажи акций, принадлежащих существующим акционерам, который имеет то преимущество, что позволяет учредителям и инвесторам немедленно вернуть денежные средства.

Приобретение новых акций — это структура, при которой покупатель напрямую вкладывает средства в компанию, что увеличивает капитал компании, но не приводит к немедленному выходу существующих акционеров.

На практике часто используется структура, объединяющая старые и новые акции.

Метод приобретения акций характеризуется относительно простой процедурой, поскольку меняется только структура собственности при сохранении корпоративной индивидуальности.

Слияние — это метод объединения двух или более компаний в одну, который подлежит строгим процедурам в соответствии с коммерческим законодательством.

Существуют две формы слияния.

При слиянии права и обязанности приобретаемой компании полностью наследуются, а также передаются трудовые отношения, договоры и долги.

Процесс слияния требует относительно большого количества времени и средств, поскольку он должен пройти несколько юридических шагов, таких как принятие специального решения на общем собрании акционеров, процедуры защиты кредиторов и регистрация.

Однако, если требования будут выполнены, это может произойти как простое слияние или мелкомасштабное слияние.

▶ Процедура

Передача бизнеса — это метод выборочной передачи только конкретного бизнеса или активов без приобретения акций или правосубъектности компании.

Самая большая особенность этого метода заключается в том, что условные обязательства приобретенной компании в принципе не передаются по наследству.

Покупатель может приобрести только тот бизнес и активы, которые ему необходимы, что может быть выгодно с точки зрения управления рисками.

Однако в случае передачи всего или значительной части бизнеса требуется специальное решение общего собрания акционеров, а вопрос о том, будут ли трудовые отношения наследоваться и объем передачи по договору, должен быть конкретно указан в договоре.

В методе передачи бизнеса полнота проектирования структуры контракта напрямую влияет на успех или неудачу сделки.

Комплексная фондовая биржа — это метод, при котором все акции, принадлежащие акционерам приобретаемой компании, передаются приобретающей компании, а взамен они получают акции приобретающей компании, а не денежные средства.

Преимущество этого метода заключается в уменьшении бремени оттока денежных средств для приобретающей компании и включении акционеров приобретаемой компании в качестве долгосрочных заинтересованных сторон.

Однако, поскольку стоимость и ликвидность акций приобретающей компании важны, они не часто используются в практике слияний и поглощений стартапов.

В основном он используется в ограниченной степени в крупных корпорациях или холдинговых структурах.

Юридическая экспертиза при слияниях и поглощениях стартапов — это основной процесс, который выходит за рамки простого подтверждения процедур и определяет стабильность сделки.

Структура акционеров, инвестиционные контракты, существование крупных коммерческих контрактов, возможность возникновения споров, кадровые и трудовые отношения, владение правами интеллектуальной собственности и т. д. являются факторами, которые могут привести к проблемам сразу после приобретения.

В частности, в случае стартапов на основе технологий и платформ соблюдение систем управления правами интеллектуальной собственности или правил, касающихся личной информации, часто приводит к корректировке условий транзакций или структурным изменениям.

При слияниях и поглощениях способ выплаты средств более важен, чем размер суммы приобретения.

В зависимости от метода транзакции, такого как приобретение акций, оплата наличными или структура условных платежей, налоговые и бухгалтерские последствия, а также фактические поступления могут значительно различаться.

В частности, в случае структуры платежей, основанной на выполнении условий, неопределенность может сохраняться даже после передачи прав управления, поэтому на этапе заключения договора необходимо установить конкретные стандарты.

Слияния и поглощения стартапов могут подпадать под действие различных правил или обязательств по отчетности в зависимости от особенностей отрасли.

Ограничения на иностранные инвестиции, правила справедливой торговли и отраслевые лицензионные требования напрямую влияют на графики и структуры транзакций.

Мы не можем исключить возможность того, что продолжение транзакции без предварительного рассмотрения может привести к задержке закрытия или даже срыву транзакции.

M&A не является сделкой, заканчивающейся подписанием контракта.

После приобретения могут возникнуть неожиданные конфликты в процессе корректировки методов управления организацией, сохранения персонала и направления бизнеса.

Если риски в этом процессе интеграции не учтены заранее, то трудно добиться реальных результатов, даже если сама сделка окажется успешной.