CONTENTS
- 1. Опционы на акции | Определение
- - Отличия от акций
- - Преимущества опционов на акции
- 2. Опционы на акции | Кому могут быть предоставлены
- - Особый порядок предоставления опционов на акции венчурным компаниям
- - Лица, для которых предоставление опционов ограничено
- - Размывание доли при чрезмерном предоставлении опционов на акции
- 3. Опционы на акции | Порядок предоставления и обязательные условия
- - Предварительное закрепление положений в уставе
- - Специальное решение общего собрания акционеров
- - Составление договора о предоставлении опционов на акции
- 4. Опционы на акции | На что обратить внимание
- - Юридическая поддержка
1. Опционы на акции | Определение
Опционы на акции используются как средство мотивации сотрудников и поощрения долгосрочной занятости путем обещания вознаграждений, основанных на будущем росте компании в корпоративной среде, где денежное вознаграждение ограничено.
Юридически, согласно Коммерческому закону, это «опцион покупки акций», то есть система, в которой компания предоставляет руководителям и сотрудникам право покупать акции компании по заранее определенной цене через определенный период времени.
Это отличается от обычной передачи акций тем, что акции не передаются немедленно, а дается возможность приобрести акции в будущем.
Тот факт, что вам предоставлены опционы на акции, не означает, что вы немедленно приобретаете статус акционера.
Приобретение акций возможно только при соблюдении минимального срока владения (2 года с даты предоставления), указанного в Коммерческом законе, и реализации прав в течение установленного периода реализации.
Этот процесс требует строгих юридических процедур, включая принятие специального решения на общем собрании акционеров, реорганизацию положений Устава и подготовку грантового соглашения.
По сути, опционы на акции выходят за рамки системы стимулов и представляют собой систему, которая напрямую влияет на структуру управления компанией и права существующих акционеров, что делает эту область областью, требующей предварительной достаточной юридической проверки.
Отличия от акций
Опционы на акции и акции — это концепции, связанные с акциями компании, но существуют явные различия в их юридической природе и сроках вступления в силу.
▶Акции
▶ Опционы на акции
На этапе предоставления опциона на акции получателю еще не принадлежат акции, и на момент реализации права человек становится акционером путем выпуска новых акций и т. д.
Другими словами, опционы на акции отличаются от уже существующих акций тем, что они представляют собой условные права, основанные на приобретении акций в будущем.
Кроме того, акции могут быть отчуждены путем передачи или наследования, но в принципе передача опционов на акции ограничена, а требования и сроки исполнения строго контролируются в соответствии с грантовыми контрактами и правовыми нормами.
Из-за этих различий опционы на акции рассматриваются как средство компенсации и как юридический инструмент, влияющий на управление компанией.
Преимущества опционов на акции
Опционы на акции имеют следующие преимущества:
① Минимизация денежной нагрузки
Структуры вознаграждения могут быть разработаны без повышения заработной платы, что помогает минимизировать отток денежных средств.
② Поощрение долгосрочной занятости и производительности.
В результате можно поощрять участие и ответственность за среднесрочный и долгосрочный рост компании, а не краткосрочные результаты.
③ Средства привлечения ключевых специалистов
④ Факторы положительной оценки в процессе привлечения инвестиций
Однако эти преимущества имеют смысл только в том случае, если соблюдаются требования и процедуры предоставления, установленные в Коммерческом законе.
Опционы на акции, не соответствующие требованиям, могут привести к искам или спорам о недействительности в будущем, поэтому необходима предварительная проверка.
2. Опционы на акции | Кому могут быть предоставлены
Фондовые опционы — это не система, которую можно бесплатно предоставить кому угодно.
Закон о коммерческой деятельности и Закон о венчурном бизнесе четко ограничивают цель и объем грантов, чтобы предотвратить размывание акций и ущерб корпоративному управлению из-за злоупотребления опционами на акции.
В частности, к стартапам, признанным венчурными компаниями, применяются более мягкие стандарты по сравнению с обычными компаниями, но только в пределах, установленных законом.
Поэтому при разработке опционов на акции необходимо проводить различие между теми, которые могут быть предоставлены, и теми, которые ограничены.
Особый порядок предоставления опционов на акции венчурным компаниям
Если компания признана венчурным бизнесом, она может быть предоставлена более широкому кругу целей, чем обычные компании в соответствии с Коммерческим законом.
▶ Предоставляется руководителям и сотрудникам
•Сотрудники компании (включая штатных и контрактных работников)
▶ Предоставляется внешним экспертам
• Исследователи и специализированные научно-исследовательские институты
• Внешние эксперты, предоставляющие консультации по технологиям и управлению
Это особое исключение представляет собой систему, помогающую стартапам обеспечить ключевые таланты и профессиональную рабочую силу, и применяется только к венчурным компаниям.
Кроме того, в случае венчурных компаний лимит гранта может быть увеличен до 50% от общего количества выпущенных акций.
Однако даже несмотря на то, что лимит был расширен, это не означает, что практических ограничений нет.
▶ Ограничения после привлечения инвестиций
• Предоставление опционов на акции часто определяется по предварительному согласию инвестора
Поэтому, даже если это венчурная компания, неучет ограничений инвестиционного контракта и акционерного соглашения может привести к спорам с инвесторами в процессе предоставления гранта.
Лица, для которых предоставление опционов ограничено
Даже если это венчурный бизнес, гранты предоставляются только тем, кто занимает определенные позиции.
Основными субъектами, на которые распространяются ограничения по грантам, являются:
▷ Лица, которые фактически оказывают влияние на основные вопросы управления компанией
▷ Специально связанные лица, такие как супруги и прямые потомки вышеуказанных лиц
Это механизм, позволяющий предотвратить использование опционов на акции в качестве средства сохранения прав управления или незаконной передачи акций.
Опционы на акции, предоставленные с нарушением этих ограничений, могут привести к спорам или спорам по поводу их действительности в будущем, поэтому требуется особая осторожность.
Размывание доли при чрезмерном предоставлении опционов на акции
Опционы на акции являются эффективной системой закрепления талантов, но если размер гранта чрезмерен, это может привести к размыванию акций существующих акционеров.
При исполнении опционов на акции выпускаются или передаются новые акции, что напрямую влияет на права существующих акционеров.
Проблемы, которые могут возникнуть в результате чрезмерного предоставления грантов, включают:
▶ Снижение доли существующих акционеров
▶ Нестабильная структура управления
▶ Ограничения в процессе привлечения инвестиций
▶ Влияние на оценку компании
Поэтому важно разрабатывать опционы на акции в пределах диапазона, учитывающего будущую инвестиционную привлекательность и изменения в структуре акционеров.
Предоставление опционов на акции без всестороннего анализа цели, количества и сроков реализации гранта может привести к спорам или управленческим рискам.
3. Опционы на акции | Порядок предоставления и обязательные условия
Опционы на акции не являются системой, которая может быть предоставлена исключительно по соглашению между сторонами.
Если не соблюдены процедуры и требования, установленные Коммерческим законом и Законом о венчурном бизнесе, сам опцион на акции может быть признан недействительным.
Поэтому важно точно соблюдать формальные требования еще на этапе проектирования.
Предварительное закрепление положений в уставе
Для предоставления опционов на акции в Уставе должны присутствовать соответствующие положения.
Учредительный договор должен включать следующее:
▷ Объем целевых показателей гранта
▷ Типы и количество акций, которые могут быть предоставлены
▷ Период исполнения и основные условия
Опционы на акции, предоставленные без каких-либо базовых положений Устава корпорации, могут стать предметом претензий или споров о недействительности в будущем.
Специальное решение общего собрания акционеров
В принципе, опционы на акции предоставляются специальным решением общего собрания акционеров.
В отличие от договоров о заработной плате, предоставление опционов на акции не является чем-то, что генеральный директор может решить самостоятельно, и должно решаться на общем собрании акционеров в соответствии с процедурами, установленными законодательством.
На общем собрании акционеров должны быть конкретно решены следующие вопросы.
▷ Количество предоставленных акций
▷ Цена исполнения
▷ Период исполнения
▷ Другие ключевые условия
Не общее решениеспециальная резолюциятребуется, поскольку опционы на акции напрямую влияют на капитал и права голоса существующих акционеров.
Для принятия специального решения требуется одобрение более двух третей присутствующих акционеров с правом голоса и одобрение более одной трети общего количества выпущенных акций.
Составление договора о предоставлении опционов на акции
После принятия решения общим собранием акционеров с грантополучателем должен быть заключен договор о предоставлении индивидуального опциона на акции.
Грантовое соглашение является документом, конкретизирующим решения общего собрания акционеров в реальных правоотношениях и служащим стандартным документом для определения того, могут ли и в каком объеме права быть реализованы в будущем.
Поэтому в договоре должны быть четко прописаны следующие ключевые моменты:
▷ Цена исполнения и метод исполнения
▷ Минимальный срок владения
▷ Период, в течение которого возможно исполнение
▷ Стандарты обработки при отставке или увольнении
В частности, правила, связанные с отставкой или увольнением, являются сферой, в которой споры по опционам на акции возникают чаще всего, и если четкие стандарты не установлены заранее, они могут привести к спорам о существовании прав.
По этой причине соглашения о грантах должны рассматриваться не как формальность, а как ключевой механизм предотвращения существенных юридических споров.
4. Опционы на акции | На что обратить внимание
В зависимости от того, управляются ли опционы на акции на этапе исполнения, система компенсации может превратиться в источник споров.
На практике следует обратить особое внимание на следующее:
▷ Подтвердите учредительный договор и детали договора.
▷ Важность установления графика перехода
После двух лет работы, что является минимальным законом, график перехода прав составляется таким образом, чтобы их можно было реализовать частями в зависимости от результатов работы.
▷ Рассмотрите влияние финансирования компании и бухгалтерского учета
Однако, поскольку выпускаются новые акции, также могут возникнуть проблемы с бухгалтерским учетом и налогообложением.
Поэтому необходимо заранее проверить движение средств, а также последствия такого исполнения для учета и налогообложения.
▷ Подтвердить инвестиционный контракт и структуру выхода
В частности, вам следует проверить, имеются ли в инвестиционном соглашении положения об ограничениях или согласии.
Юридическая поддержка
Если цель гранта, его количество и требования к исполнению четко не определены, опционы на акции могут привести к будущим спорам между сотрудниками, возражениям инвесторов и спорам о правах после ухода из компании.
В частности, в случае венчурных компаний, даже при применении специальных положений об опционах на акции, могут возникнуть правовые риски, если положения устава, решения общего собрания акционеров и ограничения инвестиционного контракта не будут всесторонне рассмотрены.
Эта корпорация предоставляет практическую юридическую поддержку, которая учитывает общую корпоративную деятельность.
Мы также представляем стратегию реагирования, которая отражает все: от структуры грантов до возможности будущих споров.
Если вы находитесь в ситуации, когда необходима юридическая экспертиза в отношении опционов на акции, пожалуйста, в любое время заранее управляйте рисками с помощью юриста по стартапам.
Подробнее
