[상법개정안 여파] 사외이사에서 독립이사로…'거수기' 꼬리표 떼기 '글쎄'

상법개정안이 기업 경영에 미치는 영향을 살펴봅니다.

상법개정안에 사외이사를 독립이사로 전환하고 그 규모를 확대하는 내용이 포함되면서, 이사회의 독립성과 책임이 강화될 것이라는 평가가 나온다. 사실상 경영진의 거수기라고 비판받은 사외이사가 개정안을 통해 견제와 감시 목소리를 낼 수 있는 토대가 마련됐다는 취지다.

하지만 법조계에서는 독립성과 전문성을 갖춘 적임자를 찾기 어렵거나 기업별 전략이 마련되지 않아 현장에서 혼란이 불거질 수 있다는 우려와 함께, 명칭 변경 등을 넘어 실질적인 독립성을 확보하기 위한 구체적 방안이 마련돼야 한다는 지적이 나온다.

최근 국무회의에서 의결된 상법개정안은 기존의 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하고 의무적으로 선임해야 할 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 확대하는 내용을 담고 있다. 독립이사는 '사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사'로 정의된다.

이에 따라 독립이사에게 기존의 사외이사보다 높은 독립성이 요구될 것으로 전망된다. 경영진의 영향을 많이 받았던 기존 경영 환경의 변화도 예상된다. 법무법인 미션의 유석현 변호사는 "회사 경영진에 대한 견제 기능을 키울 수 있을 것"이라고 했다.

법무법인 세움의 변승규 변호사는 "특히 이사가 주주에 대해 직접 충실의무를 부담하게 되는 상법개정안의 주요 내용과 맞물려 독립이사가 대주주를 위한 결정을 하는 경우, 대주주의 이익에 반하더라도 소수주주들에게 소송 당할 가능성을 감안해 전체 주주의 이익을 고려한 의사 결정을 할 가능성이 증가할 것"이라고 내다봤다.

독립이사 후보 확보·기업별 맞춤 전략 마련해야

다만, 독립이사로 명칭을 변경하고 그 규모를 확대하는 것만으로는 개정안의 실질적인 효과를 얻기 어려울 수 있다. 우선 적절한 독립이사 후보자를 찾아야 하는 문제가 있다. 법무법인(유한) 린의 김지호 변호사는 "여러 회사가 선임 비율 3분의1 요건을 충족하기 위해 일시에 독립이사를 늘릴 경우 해당 산업군에 관한 자격 요건을 갖춘 적임자를 찾기 어려워질 수 있고, 이사의 책임이 강화되면서 후보군이 독립이사직을 기피할 가능성도 있다"고 했다.

이러한 상황을 방지하기 위해 독립이사 후보군을 사전에 발굴하고 관리하는 시스템을 체계화해야 한다. 유 변호사는 "독립이사 신규 선임을 미리 마련해 시행 직전 후보군이 부족한 상황을 예방해야 한다"고 설명했다.

법무법인 동인의 임동한 변호사는 "객관적이고 전문적인 이사 추천 과정을 통해 독립이사 선임의 신뢰성을 높이고, 효율적인 의사결정 시스템 마련에 노력을 기울여야 한다"고 강조했다.

법무법인 대륜의 신종수 변호사는 "독립이사의 실질적인 독립성 보장을 위한 선임 절차 및 자격 요건 강화가 동반돼야 할 것"이라며 "독립이사 요건을 강화하는 흐름에 맞춰 후보자 추천위원회 제도를 실질적으로 운영하고, 독립성 검증 절차를 객관화해야 한다"고 말했다.

특히 여러 경로로 후보자 추천을 받을 것을 조언했다. 김 변호사는 "외부 전문가 추천, 주주 추천 등을 적극적으로 고려할 필요가 있다"며 "다양한 경로로 추천받아 선임된 독립이사의 경우 독립성 확보에 기여할 수 있을 것으로 기대된다"고 했다.

더불어 각 기업의 상황에 따른 신중한 접근이 필요하다. 신 변호사는 "상법 개정안은 기업별로 상장 및 대규모 상장회사 여부, 주주들의 지분율 분포와 기존 이사회 및 사외이사 구성, 지배주주 지분율이 다른 계열 회사와의 거래 등에 따라 영향이 다를 것"이라며 "기업의 상황에 맞게 개정 사항을 자세히 검토하고 대응해야 한다"고 전했다.

또 변 변호사는 "상장회사 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 효과 등에 대해 명시적, 구체적으로 정하고 있지 아니하므로, 이번 상법 개정이 실제 기업 경영에 어떠한 영향을 미칠지는 향후 실무 및 판례의 축적, 상법 시행령 개정 등을 살펴볼 필요가 있다"고 밝혔다.

이러한 보완이 이뤄진다면 결국 자본시장에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 보인다. 임 변호사는 "독립이사 제도로의 변화는 글로벌 투자자들에게 한국 기업의 지배구조 개선에 대한 긍정적인 신호를 보내 고질적으로 문제 돼 오던 코리아 디스카운트 해소에도 긍정적인 영향을 미칠 것"이라고 짚었다.

김 변호사는 "대외적으로 기업에 대한 신뢰도를 높이고 선진국 기업지배구조에서 강조되는 독립이사 개념이 도입됨에 따라 한국 기업의 국제경쟁력 강화에 기여하고 외국 기관투자자의 한국 비중 확대에도 기여할 수 있다"고 했다.

박선우 기자(closely@bloter.net)

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