CONTENTS
- 1. Kombinasi Usaha | Konsep
- - Jenis Kombinasi Usaha
- 2. Kombinasi Usaha | Alasan Pemeriksaan
- - Kriteria Pemeriksaan
- - Jangka Waktu Pemeriksaan
- 3. Kombinasi Usaha | Sistem Konsultasi Pendahuluan
- 4. Kombinasi Usaha | Notifikasi
- - Kombinasi Usaha yang Wajib Dinotifikasikan
- - Objek Notifikasi Berdasarkan Jenis
- - Dokumen yang Harus Diserahkan
- - Prosedur Notifikasi
- 5. Kombinasi Usaha | Strategi Penanganan
- - Sistem Dukungan Pengacara Merger dan Akuisisi Perusahaan
1. Kombinasi Usaha | Konsep
Kombinasi usaha adalah penggabungan modal, tenaga kerja, dan organisasi dari dua perusahaan atau lebih melalui perolehan dan kepemilikan saham, rangkap jabatan pengurus, merger, pengambilalihan usaha, atau partisipasi dalam pendirian perusahaan baru.
Jenis Kombinasi Usaha
Kategori | Uraian |
Perolehan·kepemilikan saham | Dalam hal memperoleh atau memiliki saham perusahaan lain |
Rangkap jabatan pengurus | Dalam hal pengurus atau pegawai perusahaan besar dengan aset atau penjualan sekurang-kurangnya 2 triliun won Korea Selatan merangkap sebagai pengurus perusahaan lain |
Merger | Dalam hal suatu perusahaan melakukan merger dengan perusahaan lain |
Pengambilalihan usaha | Dalam hal mengambil alih usaha perusahaan lain |
Partisipasi dalam pendirian perusahaan | Dalam hal berpartisipasi dalam pendirian perusahaan baru |
2. Kombinasi Usaha | Alasan Pemeriksaan
Kombinasi usaha dapat mengurangi risiko investasi melalui efek diversifikasi investasi.
Selain itu, perusahaan dapat menanggapi inovasi teknologi atau perubahan pasar secara strategis dan memperoleh penghematan biaya melalui pencapaian skala ekonomi.
Namun, karena kombinasi antarpelaku usaha yang bersaing juga dapat digunakan sebagai sarana untuk memperkuat kekuatan pasar secara artifisial, kombinasi usaha yang berpotensi membatasi persaingan di pasar perlu diperiksa dan dianalisis secara saksama.
Melalui proses tersebut, perlu disusun langkah yang dapat memperbaiki secara efektif dampak merugikan akibat pembatasan persaingan.
Pemeriksaan kombinasi usaha merupakan salah satu tugas utama otoritas persaingan di negara-negara maju. Korea Selatan juga memperkenalkan sistem pemeriksaan kombinasi usaha bersamaan dengan mulai berlakunya Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan pada tahun 1981 dan terus menjalankannya hingga saat ini.
Kriteria Pemeriksaan
Kombinasi usaha harus dinotifikasikan. Sebelum itu, penting untuk memeriksa kriteria pemeriksaan kombinasi usaha berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan.
Hal ini karena berdasarkan hasil pemeriksaan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan, perintah untuk melengkapi dokumen dapat dikeluarkan dan persetujuan kombinasi usaha dapat ditentukan setelah bahan pelengkap tambahan diserahkan.
Langkah penanganan juga perlu disiapkan setelah tindakan korektif ditetapkan, dan diperlukan keahlian mengenai potensi pembatasan persaingan yang berkaitan dengan kombinasi usaha.
Kriteria pemeriksaan kombinasi usaha adalah sebagai berikut.
▷ Apakah kombinasi usaha akan menjadikan suatu perusahaan sebagai pelaku usaha dominan
▷ Apakah kombinasi tersebut membatasi persaingan, antara lain dengan menghalangi masuknya pelaku usaha baru
Jangka Waktu Pemeriksaan
Dalam hal notifikasi pendahuluan, pemeriksaan diatur agar dilaksanakan dalam waktu 30 hari setelah notifikasi (dapat diperpanjang hingga 90 hari).
3. Kombinasi Usaha | Sistem Konsultasi Pendahuluan
Mengenai sistem konsultasi pendahuluan untuk kombinasi usaha, sejak Agustus 2024 Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan telah memperkenalkan sistem yang memungkinkan konsultasi pendahuluan mengenai persoalan utama, seperti struktur transaksi, pasar terkait, dan potensi pembatasan persaingan, sebelum notifikasi kombinasi usaha diajukan.
Sistem ini memungkinkan perusahaan berkomunikasi dengan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan sejak tahap sebelum notifikasi sehingga dapat mengurangi penyerahan bahan yang tidak diperlukan dan meminimalkan keterlambatan pemeriksaan.
Permohonan konsultasi pendahuluan harus diajukan paling lambat 2 minggu sebelum tanggal notifikasi resmi. Konsultasi dapat dilakukan mengenai persoalan utama, termasuk apakah pemeriksaan sederhana dapat diterapkan, struktur transaksi, potensi pembatasan persaingan, dan cakupan pengungkapan informasi sensitif.
4. Kombinasi Usaha | Notifikasi
Kombinasi usaha yang memenuhi skala tertentu harus dinotifikasikan kepada Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan untuk diperiksa.
Pada prinsipnya, semua kombinasi usaha yang membatasi persaingan dilarang. Namun, untuk mengurangi beban perusahaan dan meningkatkan efisiensi administrasi, kewajiban notifikasi hanya dikenakan terhadap kombinasi usaha di atas skala tertentu yang dinilai memiliki kemungkinan tinggi untuk membatasi persaingan.
Kombinasi Usaha yang Wajib Dinotifikasikan
| Perusahaan pelapor | Aset atau penjualan sekurang-kurangnya 200 miliar won Korea Selatan |
| Perusahaan pihak lainnya | Dalam hal memiliki aset atau penjualan sekurang-kurangnya 20 miliar won Korea Selatan |
Objek Notifikasi Berdasarkan Jenis
Kategori | Uraian |
Perolehan saham | Dalam hal memperoleh sekurang-kurangnya 20% dari seluruh saham yang diterbitkan perusahaan lain, tidak termasuk saham tanpa hak suara, atau 15% untuk perusahaan tercatat, serta dalam hal menjadi pemegang saham terbesar melalui perolehan saham tambahan |
Rangkap jabatan pengurus | Dalam hal pengurus atau pegawai perusahaan besar merangkap sebagai pengurus perusahaan lain |
Merger | Dalam hal melakukan merger perusahaan |
Pengambilalihan usaha | Dalam hal mengambil alih suatu usaha |
Partisipasi dalam pendirian perusahaan | Dalam hal menjadi pemegang saham terbesar dalam perusahaan baru |
Dokumen yang Harus Diserahkan
Dokumen umum
▷ Keterangan mengenai perusahaan afiliasi
Dalam hal notifikasi perolehan saham
▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pelapor
▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pihak lainnya
▷ Kondisi pasar terkait, seperti penawaran dan permintaan produk utama
▷ Ringkasan kombinasi usaha
▷ Salinan dokumen pendukung terkait perolehan saham
▷ Rencana rangkap jabatan pengurus
▷ Laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya
▷ Dalam hal notifikasi ulang, tanggal notifikasi pertama dan persentase kepemilikan saham pada saat notifikasi pertama
▷ Dokumen tambahan apabila perusahaan investasi ekuitas privat memperoleh saham
Dalam hal rangkap jabatan pengurus
▷ Keterangan pemegang saham dan pengurus
▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama
▷ Ringkasan kombinasi usaha
▷ Salinan risalah pengangkatan pengurus
▷ Masing-masing 1 salinan laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya
▷ Dokumen tambahan apabila pengurus perusahaan investasi ekuitas privat merangkap jabatan
Dalam hal notifikasi merger
▷ Keterangan pemegang saham dan pengurus
▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama
▷ Ringkasan kombinasi usaha
▷ Perjanjian merger dan laporan audit akuntan publik atas perusahaan-perusahaan yang menjadi pihak dalam merger
Dalam hal notifikasi pengambilalihan usaha
▷ Keterangan pemegang saham
▷ Rincian kegiatan usaha seluruh grup perusahaan apabila perusahaan pelapor merupakan bagian dari grup perusahaan
▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama
▷ Ringkasan kombinasi usaha
▷ Salinan dokumen pendukung terkait pengambilalihan usaha
▷ Masing-masing 1 salinan laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya
Dalam hal notifikasi pengambilalihan saham perusahaan yang baru didirikan
▷ Keterangan pemegang saham perusahaan yang baru didirikan
▷ Keterangan pemegang saham perusahaan pelapor
▷ Kondisi pasar terkait penawaran dan permintaan produk utama
▷ Ringkasan kombinasi usaha
▷ Salinan dokumen pendukung terkait pendirian perusahaan
▷ Ringkasan perusahaan yang telah atau akan didirikan
▷ Rencana rangkap jabatan pengurus
▷ Laporan audit akuntan publik atas perusahaan pelapor dan perusahaan pihak lainnya
▷ Rencana usaha perusahaan baru
▷ Dokumen tambahan apabila perusahaan investasi ekuitas privat berpartisipasi dalam pendirian perusahaan lain
Prosedur Notifikasi
① Konsultasi pendahuluan
Konsultasi pendahuluan dilakukan dengan unit terkait di Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan mengenai apakah kombinasi usaha termasuk objek notifikasi dan mengenai prosedur notifikasi terkait.
② Penyerahan formulir notifikasi
Setelah formulir notifikasi diisi melalui situs notifikasi kombinasi usaha Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan atau Minwon24, formulir tersebut diserahkan dengan melampirkan dokumen terkait.
③ Pemeriksaan
Berdasarkan bahan yang diserahkan, Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan memeriksa apakah kombinasi usaha tersebut membatasi persaingan.
④ Pemberitahuan hasil
Berdasarkan hasil pemeriksaan, tindakan seperti persetujuan, persetujuan bersyarat, atau penolakan terhadap kombinasi usaha akan diambil, dan hasilnya diberitahukan kepada pihak pelapor.
5. Kombinasi Usaha | Strategi Penanganan
Kombinasi usaha melibatkan persoalan kompleks, seperti potensi pembatasan persaingan dan dampak terhadap pasar, sehingga memerlukan penanganan yang sistematis dan strategis sejak tahap awal.
Tahap | Strategi penanganan |
Pemeriksaan kewajiban notifikasi | - Menelaah apakah bentuk kombinasi, seperti perolehan saham atau merger, memenuhi unsur kombinasi usaha berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan |
Persiapan awal pemeriksaan dan penyusunan bahan | - Mengumpulkan dasar objektif, seperti bahan analisis potensi pembatasan persaingan dan kondisi pangsa pasar |
Penyusunan strategi menghadapi Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan | - Menyusun tanggapan logis yang menegaskan bahwa tidak terdapat kekhawatiran mengenai pembatasan persaingan |
Persiapan menghadapi permintaan pelengkapan dan langkah korektif | - Menyiapkan bahan untuk mengantisipasi perintah pelengkapan selama proses pemeriksaan |
Penanganan atas penolakan atau persetujuan bersyarat | - Menelaah prosedur keberatan dan menetapkan arah penanganan apabila permohonan ditolak |
Sistem Dukungan Pengacara Merger dan Akuisisi Perusahaan
Firma ini memiliki banyak pengacara ahli dengan pengalaman rata-rata setidaknya 10 tahun dan membentuk tim tugas yang terdiri atas 1 hingga 20 orang untuk menangani perkara.
Firma ini memberikan dukungan sistematis untuk seluruh proses, mulai dari konsultasi awal sebelum notifikasi kombinasi usaha hingga penyusunan dan pengajuan formulir notifikasi serta penanganan pemeriksaan, dan mempersiapkan pemeriksaan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan melalui analisis potensi pembatasan persaingan dan penilaian dampak pasar.
Selain itu, firma ini mengelola secara cermat penanganan perintah perbaikan dan pelaksanaan tindakan korektif berdasarkan persetujuan bersyarat serta membantu klien menyelesaikan kombinasi usaha dengan lancar.
Setelah kombinasi usaha disetujui, firma ini membangun sistem tindak lanjut dan pengelolaan risiko hukum untuk memberikan dukungan hukum secara berkelanjutan.
Jika Anda mengalami kesulitan terkait notifikasi kombinasi usaha, silakan berkonsultasi dengan pengacara merger dan akuisisi perusahaan.
Lihat Juga
