Merger perusahaan

Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan dan undang-undang khusus membatasi merger dalam keadaan berikut.

Merger melalui penyerapan adalah bentuk merger ketika dua perusahaan bergabung, dengan satu perusahaan tetap bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan sehingga tidak lagi ada.

Dalam proses ini, seluruh pemegang saham, aset, hak, dan kewajiban perusahaan yang dibubarkan dialihkan kepada perusahaan yang tetap bertahan.

Merger melalui pendirian perusahaan baru adalah bentuk merger ketika seluruh perusahaan yang ada berakhir dan hak serta kewajibannya dialihkan secara menyeluruh kepada perusahaan yang baru didirikan.

Perusahaan baru tersebut mengambil alih seluruh aset, utang, hak, dan kewajiban perusahaan-perusahaan yang menjadi objek merger.

Merger skala kecil adalah metode merger yang dapat dilakukan tanpa melalui prosedur rapat umum pemegang saham apabila jumlah saham yang akan diserahkan oleh perusahaan yang melakukan merger sebagai pertukaran kepada pemegang saham perusahaan yang dimerger tidak melebihi 10% dari seluruh saham yang telah diterbitkan.

Pada merger biasa, rapat umum pemegang saham harus diselenggarakan dan saham para pemegang saham yang menentang merger harus dibeli dengan harga yang wajar. Namun, karena prosedur tersebut tidak diperlukan dalam merger skala kecil, prosedur merger menjadi lebih sederhana.

Merger sederhana adalah sistem yang memungkinkan prosedur merger dilaksanakan dengan persetujuan dewan direksi sebagai pengganti persetujuan rapat umum pemegang saham perusahaan yang berakhir apabila seluruh pemegang saham perusahaan tersebut menyetujui merger atau perusahaan yang tetap bertahan telah memiliki sekurang-kurangnya 90% dari seluruh saham yang diterbitkan oleh perusahaan yang berakhir.

Setelah perjanjian merger ditandatangani oleh organ perwakilan masing-masing perusahaan yang hendak melakukan merger, prosedur merger dilaksanakan berdasarkan perjanjian tersebut.

Apabila perusahaan persekutuan komanditer melakukan merger, tidak ada ketentuan tersendiri mengenai hal-hal yang harus dicantumkan dalam perjanjian merger. Oleh karena itu, perjanjian tersebut dapat memuat hal-hal berikut.

Namun, apabila perusahaan persekutuan komanditer melakukan merger dengan perseroan saham atau perseroan terbatas, perjanjian merger harus dibuat secara tertulis.

Merger yang dilakukan oleh perusahaan persekutuan komanditer memerlukan persetujuan seluruh sekutu. (Pasal 269 dan Pasal 230 Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan)

Apabila perusahaan baru didirikan melalui merger, setiap perusahaan menunjuk anggota komite pendirian dalam keputusan merger. Anggota komite pendirian yang ditunjuk melaksanakan pekerjaan pendirian, termasuk menyusun anggaran dasar. (Pasal 175 ayat (1) Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan)

Dalam waktu 2 minggu sejak tanggal keputusan merger, perusahaan harus mengumumkan agar kreditor yang keberatan terhadap merger mengajukan keberatan dalam jangka waktu tertentu dan harus menyampaikan pemberitahuan tersendiri kepada kreditor yang diketahui.

Jangka waktu tersebut harus sekurang-kurangnya 1 bulan.

Apabila kreditor tidak mengajukan keberatan dalam jangka waktu tersebut, kreditor dianggap telah menyetujui merger.

Bagi kreditor yang mengajukan keberatan, perusahaan harus melunasi kewajibannya, menyediakan jaminan yang memadai, atau menitipkan harta kepada perusahaan perwaliamanatan untuk tujuan penyediaan jaminan. (Pasal 269 dan Pasal 232 ayat (3) Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan)

Agar merger perusahaan berjalan lancar, tujuan dan bentuk merger harus terlebih dahulu dipahami secara jelas.

Selanjutnya, strategi penanganan perlu disiapkan untuk integrasi bidang usaha, penyesuaian tata kelola perusahaan, perlindungan kepentingan pemegang saham, serta persoalan sumber daya manusia, ketenagakerjaan, keuangan, dan hukum.

Selain itu, membangun kepercayaan melalui komunikasi yang berkelanjutan dan penyampaian informasi secara transparan kepada para pemangku kepentingan selama seluruh proses merger merupakan hal yang penting.

Merger perusahaan memberikan berbagai manfaat, seperti memperbesar skala perusahaan, memperoleh kemampuan teknologi, memperkuat dominasi pasar, dan meningkatkan efisiensi manajemen. Namun, karena merger juga memiliki kekurangan, diperlukan pendekatan yang cermat.

Dalam perkara merger perusahaan, para profesional Firma Hukum Daeryun dari berbagai bidang, termasuk akuntan, konsultan pajak, dan konsultan ketenagakerjaan, bekerja sama melakukan uji tuntas terhadap perusahaan yang menjadi objek merger untuk memeriksa ada atau tidaknya risiko hukum.

Selain itu, Firma Hukum Daeryun membantu mencegah terlebih dahulu persoalan prosedur hukum yang dapat timbul bagi klien melalui penyusunan perjanjian atas nama klien dan peninjauan ketentuan khusus dalam merger.

Apabila Anda mengalami kesulitan terkait merger perusahaan, silakan meminta bantuan pengacara merger dan akuisisi perusahaan dari Firma Hukum Daeryun kapan saja.