M&A tidak bersahabat

M&A yang bersifat permusuhan dibedakan dari M&A pada umumnya karena penggabungan dan akuisisi dilakukan tanpa persetujuan manajemen maupun pemegang saham utama perusahaan target.

Dalam proses ini digunakan berbagai metode seperti membeli saham secara langsung di pasar atau melakukan penawaran tender, dan biaya yang cukup besar dapat timbul akibat pembayaran premi maupun tindakan hukum.

Selain itu, karena berbagai strategi pertahanan harus diatasi, prosedur akuisisinya menjadi rumit, dan risikonya besar karena hasilnya sulit diprediksi.

Meskipun demikian, manajemen yang tidak efisien dapat diganti untuk meningkatkan efisiensi pengelolaan, dan efek perbaikan nilai pemegang saham pun dapat diharapkan.

Selain itu, hal ini juga dapat berperan memperkuat daya saing dengan mendorong restrukturisasi perusahaan.

Perbedaan antara M&A permusuhan dan M&A bersahabat adalah sebagai berikut.

Penawaran tender terbuka adalah cara yang umum digunakan dalam M&A tidak bersahabat untuk memperoleh hak kendali manajemen tanpa persetujuan perusahaan yang diakuisisi.

Ini adalah metode mengamankan kepemilikan saham di luar pasar dengan menawarkan langsung kepada para pemegang saham untuk membeli saham pada harga yang ditetapkan selama jangka waktu tertentu.

Pertarungan proksi adalah persaingan yang dilakukan pihak pengakuisisi dan manajemen yang ada untuk mengamankan hak suara dalam rapat umum pemegang saham selama proses M&A permusuhan.

Manajemen perusahaan yang diakuisisi berupaya mempertahankan hak pengendalian manajemen saat ini, sedangkan pihak pengakuisisi memperoleh surat kuasa dari para pemegang saham untuk maju dalam pemungutan suara demi keberhasilan akuisisi.

Persaingan memperoleh surat kuasa semacam ini berperan sebagai strategi inti dalam penggabungan dan akuisisi yang bersifat permusuhan, dan merupakan prosedur penting yang dapat membawa perubahan besar pada struktur tata kelola perusahaan.

Dalam M&A permusuhan, pengumpulan saham di pasar adalah strategi untuk mengamankan porsi kepemilikan dengan terus membeli saham perusahaan target di pasar terbuka.

Metode ini merupakan upaya memperoleh hak kendali tanpa persetujuan manajemen, dan menjadi salah satu cara yang sering digunakan dalam M&A permusuhan.

Ini adalah strategi agar pihak penyerang harus mengeluarkan dana pembelian yang besar untuk M&A.

Perusahaan harus meminjam dana dan membagikan dividen dalam jumlah besar dengan rasio tinggi agar investor tidak menjual sahamnya.

Selain itu, aset penting dan divisi usaha dapat dipisahkan dengan mendirikannya sebagai badan hukum tersendiri atau dijual kepada pihak ketiga sehingga tujuan M&A permusuhan dapat dihilangkan.

Dapat pula digunakan metode meningkatkan porsi kepemilikan melalui pembelian saham treasuri, serta membuat pemegang saham lama mengambil saham preferen dan waran lalu mengonversinya menjadi saham biasa.

Penguasaan atas dewan direksi harus diperlambat dengan mengatur agar jumlah direktur yang dipilih kurang dari sepertiga total kuota.

Selain itu, dapat diterapkan strategi parasut emas (golden parachute), yaitu menetapkan aturan baru agar apabila manajemen saat ini mengundurkan diri akibat M&A, mereka memperoleh kompensasi tambahan yang cukup besar seperti uang tunai dan opsi pembelian saham selain uang pesangon, serta agar pembelian dapat dilakukan dengan harga yang wajar.

Selain itu, terdapat pula pemanfaatan hak suara kumulatif, pembentukan opini publik secara terbuka, serta strategi litigasi.

Tujuan utama M&A permusuhan adalah mengamankan hak pengendalian manajemen perusahaan target akuisisi.

Karena tersedia berbagai metode, sangat dianjurkan untuk meminta nasihat tenaga ahli dalam proses memilih metode tersebut.

Firma kami, berdasarkan pengalaman yang luas dalam prosedur hukum terkait M&A permusuhan, menyediakan layanan hukum menyeluruh pada seluruh proses mulai dari pemberian nasihat hingga perwakilan dalam litigasi.

Selain itu, berbagai tenaga ahli seperti pengacara bidang perpajakan, korporasi, dan pidana, serta akuntan, konsultan pajak, dan konsultan ketenagakerjaan bekerja sama untuk menyusun strategi penanganan yang disesuaikan dengan klien secara sistematis.

Apabila Anda mengalami kesulitan akibat M&A permusuhan, silakan meminta bantuan kapan saja kepada pengacara merger dan akuisisi perusahaan dari Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas).