뉴욕시 변호사의 Coin Issuance Guidance

모든 동전 발행에 대한 문턱은 토큰이 연방 법의 밑에 보안을 구성하는지 여부를 나타냅니다. 증권 및 교환위원회는 투자 계약이 존재하는 경우 결정하는 Howey 테스트에 적용됩니다. 다른 사람들의 노력에서 파생 된 이익의 합리적인 기대와 함께 일반적인 기업에서의 돈을 투자를 포함하는 계약을 체결합니다. 많은 토큰이 분석 실패하고 상품이나 유틸리티 토큰으로 분류되지만 다른 사람은 없습니다. 명백한은 엄청난 법적 결과를 나타낸다. 동전 발행자가 보안을 포함하면 Regulation D 또는 Regulation A와 같은 면제를 위해 SEC 또는 자격으로 등록해야합니다.

법원과 규제 기관은 점점 더 많은 주장의 스킬화가 성장하고있다 토큰이 발행자의 마케팅에 대한 가격 감사를 강조하거나 이차 시장 거래가 합의 될 때. 연습에서, 이러한 경우는 statute로 깨끗하게합니다. 뉴욕에 기반한 발행자는 토큰의 기능 또는 미래 가치에 대한 공개 진술을하기 전에 상담해야하며, 그 성명서는 나중에 SEC 집행 조치에서 투자 의도를 증명할 수 있기 때문에 인용됩니다.

코인 발행이 보안을 포함하도록 결정되면, SEC 등록은 면제가 적용되지 않는 기본 요구 사항입니다. Regulation D (private placement) 및 Regulation A (mini-public offering)는 토큰 발행인에게 가장 일반적인 면제입니다. Regulation D는 공인 투자자 및 비 인증 된 투자자의 제한된 수를 제공 할 수있게합니다. 규정 A는 전체 등록없이 최대 $ 75 백만을 제공하는 허용하지만, 제안 진술에 SEC 리뷰를 필요로하지 않습니다.

별도의 토큰이 지불 기능 또는 가치 전송을 포함하면 동전 발행은 뉴욕 및 기타 국가에서 돈 송신기 라이센스 요건을 트리거 할 수 있습니다. 뉴욕의 BitLicense 요법은 금융 서비스 부서에서 설립되어 사이버 보안 표준, 소비자 보호 공개 및 안티 - 돈 세탁 통제를 포함한 광범위한 준수 의무를 부과합니다. 많은 발행자는 돈을 전송기 상태를 피하기 위해 그들의 제안을 구조로 선택했지만, 이것은 토큰의 기능 특성에 대한 주의적인 법적 분석이 필요합니다.

연방 법률 부과 안티 - 돈 세탁 (AML) 그리고 알고-당신의 고객 (KYC) 금융 기관에 의무 및, 점점, 암호 화폐 발행인과 교환. 금융 범죄 집행 네트워크 (FinCEN)는 특정 동전 발행 활동이 이러한 요구 사항을 트리거하는 데 대한 지침을 발표했다. 귀하의 의무는 토큰이 교환 또는 가치 저장으로 작용하는지 여부에 따라 다릅니다. 동전 발행자가 피어 투 피어 전송 또는 이차 시장 거래에 대한 모든 용량을 포함하면, 당신은 sanctions 침전 방지를 위해 AML / KYC 제어를 구현해야합니다, 테러 자금 조달 및 돈 세탁.

실제적인 의미는 실질적입니다: 토큰 보유자에게 정체성 검증 절차를 수립해야 하며, 의심스러운 활동에 대한 거래 패턴을 모니터링하고, 보증할 때 FinCEN과의 Suspicious Activity Report를 제출해야합니다. 이러한 통제를 구현하는 실패는 범죄 책임과 시민 처벌에 노출합니다. AML 의무의 범위를 파악하거나 분산 기술이 준수 책임에 영향을 미치는 것을 가정 할 때 가장 큰 위험 발생. 법원은 그 이유를 거부했다.

연방 요구 사항 외에도 동전 발행은 시장 또는 판매 토큰을 모든 국가에서 국가 증권 등록이나 면제 규정을 유발할 수 있습니다. 일부 국가는 자신의 가상 통화 또는 디지털 자산 프레임 워크를 채택했습니다. 더 많은 것 Stablecoin 규제 토큰이 피아트 통화 또는 기타 자산에 얽혀있는 경우 여러 관할권, 비축 예약 요구 사항 및 추가 공개가 발생할 수 있는 범주로 나타났습니다.

여러 국가에서 면제 자격을 얻는 제안을 스트로틀링하면 주의적인 조정이 필요합니다. 연방 수준에서 Regulation D에 의존하는 동전 발행은 여전히 국가 수준의 준수 서류 또는 면제 통지를 필요로 할 수 있습니다. 연방 및 주권 간의 과잉은 많은 발행인들이 가장 잘 이해하는 복잡성을 만듭니다. 뉴욕시 변호사는 연방 및 주 디지털 자산 프레임 워크 모두에서 경험했으며 해당 요구 사항을 지도하고 준수 자세에 대한 모든 격차를 식별 할 수 있습니다.

동전 발행을 진행하기 전에 전략적인 질문을 평가해야 합니다. 먼저, 토큰의 특성에 대한 철저한 법적 분석은 보안, 필수품 또는 유틸리티 자산을 구성하는지 결정합니다. 이 분석은 규제 경로 및 자본 조달 전략을 알려야 합니다. 두 번째, 대상 시장을 평가하고 해당 관할권은 라이센스 또는 등록 의무를 부과합니다. 셋째, AML/KYC 인프라를 설계하여 연방 표준 및 규정 준수 검사를 충족합니다. 4, 법적 분석 및 준수 결정 문서는 규제 기관이 나중에 당신의 구조를 도전하는 경우 좋은 실패 규정을 입증 할 수 있도록.

디지털 자산 풍경은 빠르게 진화하는 것입니다. 규제는 시행 활동 증가, 법원은 기존 증권 법 프레임 워크를 적용하고 새로운 토큰 구조에 적용됩니다. 코인 발행 전략은 규제 지침을 명확하게 적용하기 위해 충분히 유연한이어야하며, 지배구조는 요구 사항 변경으로 준수 정책을 업데이트하기위한 메커니즘이 포함되어야 합니다. 또한, 귀하의 제안은 세금 신고 의무를 불허하는지 여부, 재판매에 대한 증권 법 제한 또는 국가 송금 통계의 밑에 제한. 디지털 자산의 기술적 및 규제 차원을 이해하는 상담과 초기 참여는 이러한 상호 운용 요구 사항을 탐색하고 법적 기반에 대한 신뢰와 동전 발행을 시작합니다.