1. 왜 파트너십 계약 Matter 많은 것 보다는 더 현실화
뉴욕 법은 제복합법의 밑에 파트너십을 위한 기본 프레임워크를 제공하지만, 기본적으로 당사자가 실제로 원하는 것을 희소하게합니다. 파트너가 작성에 대한 그들의 배열을 문서화하지 않을 때, 통계는 격차를 채우고 그 간격은 종종 충돌을 만듭니다. 법원은 파트너가 의도 한 주장에 동의 할 수 없습니다. 그들은 단지 작성한 것을 해석합니다.
파운데이션러의 관점에서, 생각하게 초안된 파트너십 계약과 베어본 간의 차이는 분쟁을 방지하고 그들을 밝히기 사이의 차이가 있습니다. 잘 구조화된 계약은 deadlock을 방지하고, 결정적인 권위를 정의하며 자본 통화가 어떻게 작동했는지 확인하고 명확한 출구 메커니즘을 수립합니다. 초안 비용은 모국이며 뉴욕 주 또는 연방 법원의 파트너십 소송 비용이 실질적입니다.
핵심 거버넌스 Provisions
Governance 규정은 의사 결정, 어떤 결정을 필요로하지 않는 동의를 정의하고 파트너가 불행하게 할 때 무슨 일이 일어나는지. 많은 파트너십은 일상적인 비즈니스 결정을 지정하지 못하거나 파트너가 회사를 묶을 수 있는지 여부를 지정할 수 없습니다. 이것은 가장 자주 발생되는 곳이다. 계약은 부채에 취하는 재료 결정에서 분명히 별도의 일일 운영 기관이어야하며 새로운 파트너를 인정하거나 자산을 판매합니다.
자본 구조는 똑같이 중요합니다. 파트너는 초기 자본 기여에 대해 동의해야하며, 추가 자본 통화가 허용되지 않고 파트너가 참여하지 못하는 경우 어떻게 발생합니다. 수익과 손실 배정은 명시되어야하며 자본 소유권과는 다를 수 있습니다. 50 %의 자본 지분과 파트너는 당사자가 의도를 반영하고 문서화 된 경우 수익률의 40 퍼센트를 받게 될 수 있습니다.
용해 및 Buyout 메커니즘
많은 파트너십 계약은 긴급하게 될 때까지 출구 시나리오를 무시합니다. 강력한 계약은 파트너가 판매 할 수있는 여부, 방아쇠를 어떻게 결정하고 나머지 파트너는 출발 파트너의 이익을 구입할 수 있는지 확인합니다. 이 없이, 파트너의 죽음, incapacity, 또는 떠나는 욕망은 압력 하에서 당사자 협상 기간 동안 사업을 기절시킬 수 있습니다.
구매자는 종종 지불을위한 발화 방법, 타임 라인이 포함되어 있으며 나머지 파트너가 출발 파트너가 외부에 판매 할 수 있기 전에 첫 번째 거부를해야합니다. .aluation에 대한 분쟁은 일반적이며, 계약은 독립적 인 appraisal 또는 다른 미터로 결정된 책 값, 공정한 시장 가치의 공식을 기반으로하는 방법론 상향을 수립해야 합니다.
2. 자본금 및 수익 배당
자본 구조는 사업의 비율을 소유하고 있으며 금융 위험을 부담하며 이익을 주장하는 것을 결정합니다. 파트너는 종종 자본 기여가 이익 공유를 동일하게 가정하지만 계약은 그렇지 않으면 지정할 수 있습니다. 이 유연성은 강력하지만 명확하게 문서화하면됩니다.
뉴욕 법원은 자본 소유권과 다르게 이익을 할당하는 파트너십 계약을 시행했으며, 언어는 비공식적이다. 그러나, 주변 또는 누락 된 규정은 소송에 납. 자문은 일반적으로 계약이 각 파트너의 초기 자본 기여를 지정하는 것이 좋습니다. 파트너십을 통해 추가 자본에 전화할 수 있는지 여부 및 제휴자가 참여하지 않을 경우 어떻게 발생합니다.
선호하는 반환 및 폭포 구조
더 복잡한 파트너십은 tiers에서 수익이 분배되는 폭포 규정을 사용합니다. 예를 들어, 파트너는 나머지 수익이 소유권 비율에 따라 분할되기 전에 자본을 선호하는 수익을받을 수 있습니다. 이 구조는 투자 파트너쉽과 부동산 벤처에 공통됩니다. 계약은 각 계층을 정의해야하며, 배포의 순서와 지불되지 않는 선호하는 반환이 앞으로 나타날 수 있는지 여부.
실제 사례: 파트너 A가 $ 500,000에 기여하고 Partner B는 각각 나머지 이익이 60-40을 분할하기 전에 자본에서 8 % 선호 수익을받을 수 있다는 것을 제공 할 수있는 부동산 파트너십. 파트너십이 1 년에 $ 100,000을 적립하면 파트너 A는 $ 40,000 (8 %의 500,000), Partner B가 $24,000 ($ 300,000)를받습니다. 나머지 $36,000은 60-40로 나뉩니다. 이 할당은 계약이 명확하다면 시행되지만 폭포가 vague 또는 특정 배포자가 선호되는 반환을 계산하는지 여부를 동의 할 때 발생한다.
3. 분쟁 해결 및 Deadlock Provisions
파트너 또는 같은 소유권 지분의 수와 파트너십은 무장한 deadlock 위험을 감수합니다. 두 파트너가 동의하지 않으면 넥타이 브레이커 투표를 할 수 있습니다. 상담은이 주소를 다루는 여러 메커니즘에 조언합니다.
일부 계약은 특정 종류의 결정에 대한 하나의 파트너 넥타이 브레이커 권한을 부여합니다. 다른 사람은 한 파트너가 명시된 가격에 다른 것을 살 수 있도록 제안 할 수있는 총 항을 설치하고, 기타 파트너는 동일한 가격으로 첫 번째 파트너를 구입해야합니다. 이 기계장치 힘 공정: 가격을 놓는 협동자는 더 호의를 베푸는 선택권을 선택할 것입니다.
뉴욕 중재 및 파트너쉽 분쟁에 중재
뉴욕 법원은 특히 합의가이 과정을 지정할 때, 파트너십 분쟁에 대한 중재와 중재를 강력하게 권장합니다. 많은 파트너십 계약은 첫 번째 분쟁이 중재되어야한다; 미디어가 중재 또는 법원에 진행하는 경우에만. 뉴욕 중재는 연방 중재 법과 뉴욕 일반적인 법률에 의해 지배, 및 중재 수상은 과도하게 어렵다. 제휴 회계 또는 이익 융자 분쟁에 중재 조항을 모두 보호하고 제한하는 거의 최종적으로 결정. 자문은 중재 및 중재 조항을 포함하여 파트너에게 소송 비용을 줄이고 비즈니스 관계를 보존 할 수 있습니다, 그러나 그것은 또한 일부 승인 권리를 surrendering 의미. 실제 중요성은 실질적으로: 뉴욕 주 법원에서 2 년을 걸릴 수있는 파트너십 분쟁은 중재를 통해 달에 해결 될 수있다.
4. 신규 파트너의 이용 및 입학
제휴 계약은 일반적으로 파트너가 외부 파티에 관심을 전송할 수 있는지 제한합니다. 이러한 제한없이, 파트너는 경쟁자 또는 원치 않는 제 3 자에 자신의 지분을 판매 할 수 있습니다. 계약은 파트너가 자유롭게 전송할 수 있는지 여부를 지정해야 하며 나머지 파트너는 첫 번째 거부의 권리를 가지고 있거나, 해당 동의서는 무해한 동의를 요구합니다.
새로운 파트너의 입장은 똑같이 중요합니다. 계약은 새로운 파트너를 인정하고 기존의 파트너가 입장을 막는 권리 여부에 따라 투표해야 할 것을 정의해야합니다. 일부 파트너십은 무해한 동의를 필요로하며 다른 사람은 대다수 투표권을 허용한다. 계약은 새로운 파트너가 수익에 대한 공유 여부를 지정할 수도 있습니다.
첫 번째 추천 및 태그 - 긴 권리
첫 번째 refusal의 권리는 나머지 파트너가 외부에 제공되기 전에 출발하는 파트너의 관심을 구입 할 수 있습니다. 이 파트너십의 지속성을 보호하고 원치 않는 희석을 방지합니다. Tag-along 권리, 일반 파트너십에서 덜 일반적인하지만 일부 구조에 중요한 것은 외부 구매자가 통제 관심을 취득하는 경우 출발 파트너와 함께 스테이크를 판매 할 수 있습니다. 이 규정은 운동과 발기방법을 포함한 계약에서 명확하게 정의되어야 합니다.
5. Financing 및 Third-Party 의무와 통합
파트너십 계약은 외부 금융 배열과 상호 작용합니다. 제휴가 돈을 빌려면 대출은 일반적으로 모든 파트너는 부채를 개인적으로 보장해야합니다. 계약은 제휴 또는 개별 파트너가 대출 기본의 위험을 부담하고, 기본적으로는 손해에 대한 다른 파트너에게 책임을 지는 파트너 여부를 고려해야 합니다.
고려할 때 사업 대출 계약, 상담은 파트너십 계약이 대출 요구 사항과 일치하고 그 대출 조건을 부재하지 않거나 동의가 제공하지 않는 파트너의 동의를 필요로한다. 마찬가지로 부동산 파트너십은 종종 브로커 관계를 포함; 이해 뉴욕 중개인 수수료 캡 그리고 파트너십의 수익 배분과 어떻게 상호 작용하는 것은 downstream을 방지합니다.
제휴 계약은 파트너의 사망 또는 출발 사건에 대해 어떻게 파트너쉽 부채가 처리되는지 여부를 결정해야 합니다. 제휴 부채의 파트너의 프로라타 공유가 줄어들고 있는 출발 파트너는? 파트너십은 파트너에게 진행되기 전에 부채를 지불하기 위해 파트너쉽 자산을 사용할 권리가 있습니까? 이 질문은 사설 목적으로 파트너쉽을 맺는 것이 중요합니다.
6. 앞으로의 고려 및 전략 계획
제휴 형성 또는 개정을 평가하는 경우, 몇 가지 전략적인 질문은 일찍주의를 기울입니다. 먼저, 특정 사업에 대한 예측 가능한 마찰 점을 확인합니다. .eadlock의 위험이 있습니까? 자본금은 가능성이 있습니까? 어떤 방아쇠가 출구를 원할 파트너에게 원인을 일으킬 수 있습니까? 둘째, 파트너십은 진정한 일반 파트너쉽인지 결정하거나 제한된 책임 회사 구조가 목표를 더 잘 봉사할 수 있는지 여부를 결정합니다. 뉴욕은 모두 인식하고, 선택은 책임에 영향을 미치는 세금 처리 및 운영 유연성. 셋째, 성공 계획 : 파트너가 죽으면 어떻게 되는지 합의하는 것은, incapacitated 되거나 개인적 신용 주장을 직면합니까? 마지막으로, 파트너십 계약이 정적하지 않다는 것을 인식합니다. 사업 성장 또는 상황 변화로, 계약은 개정이 필요할 수 있으며, 상담은 여전히 당사자의 의도를 반영하고 그들의 이익을 보호합니다. 분쟁 발생이 비용으로 인해 이러한 대화를 지연; 그들에게 앞면 소리 사업 계획의 복도입니다.
06 Apr, 2026
