사업장에서의 정기 및 업무 방어

환경적 책임, 폐기 소송 및 세금 오염은 가장 자주 대처하는 3 가지 범주이며 구매자는 반입 분쟁과 바이어 후퇴를 유발합니다. 환경 문제는 종종 닫히기까지 숨겨져 있기 때문에 특히 위험합니다. 연방법은 오염이 발생했을 때 현재 소유자에 대한 공동 및 여러 책임을 부과 할 수 있습니다. 세금 노출은 똑같이 위험합니다. 대상 회사의 사전 반품의 수익 대리인 검사는 비례없는 반환, 불평한 신용 또는 구매자가 상속되는 공격적인 위치 할 수 있습니다. 소송 위험은 모든 유입 문제, 위협 청구 및 침입 또는 가정 의무를 포함할 수 있는 합의 계약의 주의적 검토가 필요합니다. 우리의 경험에서, 이 세 가지 범주에 대한 극적인 결실을 수행 구매자는 2 년 이내에 자신의 법률 상담과 소송으로 끝났다.

할당은 침입 바구니, 모자 및 생존 기간을 통해 발생합니다. 바구니는 구매자가 손실을 흡수하는 밑에 임계값입니다; 모자는 판매인의 총 노출을 제한합니다; 기간은 구매자를 닫히기 후에 얼마나 오래 생존한다는 것을 결정합니다 주장합니다. 이 기계식 사운드 기계적, 그러나 그들은 1 억 달러의 환경 발견이 구매자의 문제 또는 판매자의 문제가 있는지 결정한다. 판매자는 낮은 바구니와 짧은 생존 기간을 위해 밀어; 구매자는 반대를 밀고. 협상은 진실한 위험 할당을 반영하고 종종 당사자가 불쾌에 더 신뢰를 갖는 것을 밝혀줍니다. 이 조항이 vague 또는 누락되면 뉴욕 법에 적용 된 뉴욕의 법원은 종종 초안자에 대해 해석하고 추가 불확실성을 창출합니다.

연방 무역위원회 (Federal Trade Commission) 또는 법무부의 산업별 라이센스, 항신 검토 및 외국 투자 심사 (해당되는 경우)는 1 차 게이트키입니다. 의료, 금융 서비스, 통신 또는 운송에 구매자는 필요한 모든 라이센스가 전송되거나 재발행된 포스트 클로싱 될 수 있는지 확인해야합니다. Antitrust 위험은 시장 점유율과 경쟁 우위를 기준으로 합니다. 경쟁업체나 시장 통합 트리거 FTC 스루티를 포함한 거래는 확장된 검토 또는 탁월한 도전에 직면할 수 있습니다. 민감한 분야의 외국 투자는 몇 달 걸릴 수있는 미국 (CFIUS) 승인에 대한 외국인투자위원회가 필요할 수 있습니다. 거래 시간표는 현실적인 승인 창에서 빌드해야 하며, 구매 계약은 승인을 거부하거나 조절할 경우 어떻게 될 수 있는지 정의해야합니다.

뉴욕 대법원, Appellate Division은 규제 조건이 만족하지 않았거나 부당한 한 당사자가 모든 승인 실패를 기반으로 결실 된 주장을 포함하여 합병 계약에서 발생하는 상업 분쟁을 처리합니다. 실제적인 중요성은 법원의 기꺼이 특정 성능 (가까운 구매자를 위해) 또는 위반에 대한 상 손상을 시행하기 위해 의지합니다. 뉴욕 법원은 일반적으로 당사자의 명시적 조건을 존중하지만 종료에 대한 사전 텍스트로 규제 불확실성을 사용하는 시도를 중단합니다. 당당이 다른 당사자가 승인을 얻기 위해 합리적인 노력을 사용하지 못하면 법원은 내부 통신, 규제 회의를 검토하고 실제로 제출 한 경우 시간을 청구합니다.

예, 약 10 백만 달러 이상의 거래에 대한 R & W 보험은 경제적으로 민감하고 종종 금융 대출 기관이 필요합니다. 본 방침은 금융 조건, 법적 준수, 계약 및 자산에 대한 판매자의 표현 위반을 포함합니다. Coverage는 일반적으로 공제 (구매자의 공동 보험), 청구 당 하위 제한 및 집계 한계를 포함합니다. 많은 사람들이 엄청난 문제들을 제외합니다. 가장 정책은 알려진 문제를 제외하고, 불확실한 발생에 공개되며, 폐기 후 법의 변화에서 일어나는 위반이 발생합니다. 구매자는 프리미엄 (보통 한 및 구매 가격의 3 %에 1 반)을 지불하고 정책에 대한 청구를 위해 권리를 유지합니다. 이 장점은 보험 회사가 아닌 판매자가 아니라, 개인의 무력과 결제를 제거하는 주장 관리자입니다. 단점은 전통적인 침입 바구니보다 좁은 범위이며 모든 범주의 손실을 커버하지 않을 수 있습니다.

R&W 보험은 장소에서 있을 때, 구매 계약은 종종 보험 백스톱 초과 손실 때문에 낮은 indemnification 바구니와 모자를 포함합니다. 판매자는 개인의 침입 노출이 찢어지기 때문에 혜택을 누릴 수 있으며, 거래가 적은 가능성이 적습니다. 구매자는 신뢰할 수있는 복구 메커니즘을 가지고 있기 때문에 혜택을 누릴 수 있습니다. 두 당사자는 보험의 결과가 폐쇄되기 전에 완료되어야하며 최종적으로 발견 된 자료 문제는 적용되지 않습니다.

3개의 우선 순위가 밖으로 서 있습니다. 첫째, 필요한 제 3 자 동의 (주거 주자, 대출, 고객 및 공급 업체에서) 얻을 수 있음을 확인하거나 계약은 그들이하지 않은 경우 적절 한 구제가 포함. 둘째, 대상 회사의 금융 진술이 정확하고 그 물질 금지 변화가 합의 된 기본으로 인해 발생한다는 것을 확인. 셋째, 모든 주요 직원은 고용 또는 유지 계약을 체결하여 사업이 닫히는 중요한 인재를 잃지 않도록 보장합니다. 뉴욕 및 연방 법원의 법정 합병 분쟁은 종종 이러한 세 가지 영역에서 실패로부터 발생을 볼 수 있습니다. 주요 고객이 통제의 변화에 동의하는 계약 조항을 결심하기 전에 주를 발견한 구매자는 구매 가격 또는 고객의 승인이 포스트 폐쇄한다는 위험의 수락을 지시합니다.

자산 구매 versus 주식 구입은 기초 선택입니다. 자산 구매에서 구매자는 알 수없는 또는 원치 않는 의무를 떠나 선택한 자산 및 책임감을 얻습니다. 주식 구매에서, 구매자는 전체 법인을 취득하고 모든 책임, 알려진 및 알 수없는 상속. 자산 구매는 더 나은 위험 고립을 제안하지만 느린과 더 복잡한. 주식 구입은 빠르고 사업 연속성을 유지하지만 숨겨진 책임에 노출 구매자를 남겨. 기업 인수 거래 일반적으로이 선택의 상세한 분석과 결정은 최종 협상 중 아니라 프로세스에서 일찍 만들어야합니다. 수익 지급 (구매 가격의 일부가 포스트 클로싱 성능에 따라 결정)는 인센티브를 정렬 할 수 있지만 성과 대상이 충족 여부에 대한 지속적인 분쟁을 만듭니다. 기업 자문 상담은 업계와 대상 기업 프로파일에 적합한지 여부를 평가해야 합니다.

귀하의 합병증이 복잡할 수 있는지 여부를 확인하는 것이 아니라, 거래에 가장 중요한 위험의 특정 범주를 식별 할 수 있습니다. 이들의 확고한, 규제 승인 및 배분은 추상적인 개념이 아닙니다. 그들은 동의된 가격에 시간과 가까이에 있는지 결정하고, catastrophic 책임 상속 없이는 결정합니다. 이 세 가지 범주가 당신의 거래를 가장 큰 위험을 포즈하는지도로 시작, 그리고 당신이 닫기 전에 주소 적절 한 시간과 리소스를 가지고 있는지 확인.