뉴욕시의 기업 변호사: SME Acquisition Deal Support에서 가장 중요한 단계는?

숨겨진 책임은 일반적으로 3 가지 범주로 떨어졌다 : 공개하지만 예상 (예를 들어, 판매자에게 부과)을 위반하고 완전히 비난되지 않은 (예 : 환경 오염, 임금 및 시간 청구) 및 연속 (예., 공급 업체 분쟁이 회피하거나 보증 주장 할 수 있음). 귀하의 부패 팀은 세금 환급, 법인 기록, 소송 파일, 고객 계약 및 적어도 3 년 전에 고용 계약을 요청해야 합니다. 업무상, 많은 구매자가 판매자의 세금 징수는 당신에게 제공 된 금융 진술과 일치하지 않거나 주요 고객 계약은 통제 변경에 의해 방사된 종료 절을 포함합니다. 실제 재산, 장비 및 지적 재산권에 대한 철저한 제목과 lien 검색은 똑같이 중요합니다. 예를 들어, 퀸스 기반 제조 회사를 포함하는 최근 거래에서 우리의 리뷰는 판매자가 공개하지 못했던 회사의 기본 생산 장비에 대한 기계의 리넨을 발견; 협상의 필요 개월이 해결하고 약 8 %로 구매 가격을 감소. 레슨은 곧 시작됩니다 : 판매자의 표현에 의존하지 마십시오. 자산, 책임 및 준수 상태의 독립적 인 검증은 거래 가격과 포스트 폐쇄 위험 할당을위한 유일한 신뢰할 수있는 기반입니다.

폐막 후 부동적 인 책임 표면이 없다면, 치료법은 구매 계약 및 판매자의 기인성에 따라 결정됩니다. 뉴욕 법원은 Manhattan의 대법원 상업 본부를 포함하여 일반 언어 및 당사자가 서명에 따라 해석 인demnification 절을 수행합니다. 법원은 모자, 바구니 (최소 임계값) 및 기록 된 기간을 시행하지만 판매자가 잘못된 잘못 또는 공개 실패 여부를 중단 할 수 있는지 여부를 결정합니다. 실제 중요성은 Vague 또는 판매자가 선호하는 인바이더레이션 언어는 재료 문제를 발견 한 후도 회반없이 당신을 떠날 수 있다는 것입니다. 구매 계약은 명시적 범위, 인바이베이션 청구 절차 및 asserting 클레임의 타임 라인 (12 ~ 24 개월 포스트 클로징)을 정의합니다. 이러한 보호없이, 제한된 계약 레버리지와 뉴욕 법원에서 자신을 조명 할 수 있습니다.

구매자와 판매자가 성능 대상이 충족되거나 수입을 지불하는 것을 방지하기 위해 구매자의 부정 행위를 발생했을 때 발생하는 분쟁. 이를 시작하려면 정확한 재정적 메트릭 (EBITDA, 수익, 총 마진) 및 계산하는 데 사용되는 회계 방법을 지정하십시오. 판매자에게 수익 기간 동안 작업 및 재무 결과에 대한 가시성을 제공하는 지배구조를 만들지만 구매자와 함께 최고의 운영 관리가 필요합니다. 많은 구매 계약에는 구매자가 유사한 부서 (예를 들어, 더 오버 헤드 또는 자본 투자 할당)보다 유리한 사업 이상을 취급하는 경우 가장 선호되는 항의 규정이 포함되어 있습니다. 판매자는 조정을받습니다. 또한 분쟁에 대한 명확한 절차를 수립하십시오. 독립적 인 회계, 중재 또는 소송으로 해결 될 것입니다? 수익 계산에 대한 분쟁은 몇 달 동안 법적 수수료 및 지연 지불에서 6 수치를 쉽게 소비 할 수 있습니다. 목표 구축, 사전 승인 분쟁 해결 메커니즘은 사업 불분명이 법적 전투가 될 위험 감소.

Clawback 규정은 판매자가 금융 데이터를 잘못 대표하거나 주요 고객 포스트 폐쇄를 유지하지 않는 경우 수입의 일부를 복구 할 수 구매자를 허용한다. 이 조항은 뉴욕에서 시행되며, 트리거 이벤트와 계산 방법에 대한 특정한 경우. 예를 들어, 클로백 절은 수입 기간 동안 3 개 이상의 15 %에 의해 매출이 증가하는 경우 수익이 제공되며 판매자는 해당 관계를 유지하고 책임있었습니다. 이 보상 지불은 해당 비율로 감소합니다. 법원은 그러한 규정을 준수하지 않거나 비소할 수 없으면, 구매자가 사업을 운영함에 좋은 믿음에 행동하는지 여부를 scrutinize 할 것입니다. 판매자가 어떤 포스트 폐쇄 의무 (예 : 비 준수, 고객 소개)를 가지고 있는지 여부를 명확하게하고 판매자는 그 의무 위반을 발생시키는 경우 어떻게됩. 잘 고정된 클로백 메커니즘은 적절하게 위험을 이동하고 판매자의 표현이 부정적 인 경우 계약적인 치료를 제공합니다.

RWI는 판매인이 용매 또는 접근 가능한 포스트 폐쇄를 유지하기 위하여 비등할 때 가장 귀중한, 거래가 확인하기 어려운 많은 표현을 포함하거나 구매자가 그것의 우편 충돌 분쟁 노출을 모자를 씌우기를 원할 경우. 프리미엄은 일반적으로 보험 금액의 1 ~ 3 % 범위, 위험 프로파일 및 거래 크기에 따라. 우리의 경험에서, 구매자는 종종 RWI를 피하는 비용으로 볼 수 있지만, 하나의 뜻깊은 표현이 거짓을 증명하더라도 스스로에게 자주 지불합니다. 예를 들어, 만약 당신이 잠재적 환경 문제를 발견하지 않는 경우, 판매자는 그것의 물질을 분쟁, RWI은 독립적 인 평가를 얻을 메커니즘과 문제가 확인되면 비용을 복구. RWI 구매 전에, 그러나, 정책 조건은 구입 계약과 일치한다는 것을 보증; 이미 위반에 따라 대상이되는 손실이나 구매자의 청구 능력에 대한 조건에 부합하는 일부 정책을 제외. RWI가 거래 구조 및 위험 프로파일에 적합한지 평가하는 기업 인수 상담과 협조하십시오.

결산 전, 계약이 구매자가 가정 될 것이라고 추측하는 상세한 전환 계획을 수립하고 제 3 자 동의를 필요로합니다. 모든 자료 계약 (고객 계약, 공급 업체 계약, 임대 및 금융 배열)을 준수하기 위해 법인 인수 상담과 함께 일하십시오. 변경-of-control 항목 또는 위조로부터 동의를 얻은 것을 포함하지 않습니다. 많은 SME 인수는 키 계약이 자동으로 종료되거나 통제의 변화에 따라 협상을 요구하고, 이 포스트 폐쇄를 발견 할 수 있다는 사실을 고려하지 못했습니다. 또한, 자산 범주 중 구매 가격의 배분과 뉴욕 주 또는 지방세 당국에 필요한 서류를 포함한 세금 상담을 협조합니다. 이러한 문제를 해결하는 전환 계획은 비용이 많이 드는 운영 중단을 방지하고 포스트 폐쇄 분쟁을 줄일 수 있습니다. 상담으로, 나는 종종 클라이언트가 통합이 혼란스럽지 않다 때문에 구축을 처리하기 위해 많은 시간과 리소스를 할당 할 것을 조언한다.

판매자는 이사회의 해결, 주주 승인 (필요한 경우)을 요청하여 사업을 판매하는 적절한 법인 권한을 가지고 있으며 뉴욕 주 본부에서 좋은 서점에 대한 인증서를 제공합니다. 판매자가 필요한 모든 규제 승인 및 타사 동의를 획득 한 것을 확인합니다. 회사는 급여세무 의무, 근로자 보상 보험 요구 사항 및 모든 산업별 라이센스와 준수를 보여주는 서류. SME 인수를 위해, 준수 간격은 일반적이며, 그 후 폐쇄는 처벌을 유발할 수 있습니다. 벌금 또는 운영 종료. 구매 계약은 판매자가 이러한 규정 준수 항목이 주문에 있음을 나타내고, 결산하기 전에 대표 샘플을 확인해야합니다. 규정 준수 문제가 발견되면, 그들은 폐쇄 또는 구매 가격에 조정에 반영하기 전에 해결해야합니다. 이것은 많은 거래가 stumble : 구매자는 판매자가 모든 준수 문제를 공개 할 것이라고 가정하지만, 판매자는 그들에 대한 인식이되지 않을 수 있습니다. 당신의 결점은 유능하고 특정해야 합니다.

SME 인수로 이동하여 전략적인 세 가지를 우선 순위화합니다. 첫째, 충분한 시간과 예산을 찾아 diligence로; 압축 된 적시는 누락된 재료 문제의 위험을 증가. 두 번째, 뉴욕시 기업 변호사와 협력하여 인수 기계 및 대상 회사의 특정 산업을 이해합니다. 업계 별 지식은 종종 일반적인 취득 상담이 내려다 보이는 위험을 나타냅니다. 제 3, 구매 계약 및 관련 거래 문서를 사용하여 위험이 명확하고 목표 분쟁 해결 메커니즘을 만듭니다. 잘 구조화된 거래는 포스트 폐쇄를 방지하고, 효율적으로 해결하기 위한 계약 도구를 제공합니다. 인수를 구축하는 데 더 자세한 안내는 우리의 자료를 검토 고려 기업 인수 그리고, 귀하의 거래가 실제 재산 또는 중개인 관계를 포함 하는 경우, 우리의 분석의 뉴욕 중개인 수수료 캡 당신의 경제 거래를 보장하기 위해 투명하고 준수합니다.