뉴욕 증권거래소: 미국증권 매매 및 소비자가 노출된 결정체계

이 규칙은 간단합니다. 당사자는 계약이 명시적으로 허용하거나 법의 예외를 제공하지 않는 한 다른 파티 동의없이 계약적 권리 또는 위임 의무를 할당 할 수 없습니다. 뉴욕 법원은이 원칙을 엄격히 시행합니다. 계약이 할당에 침묵되면 법원은 사전 동의가 필요합니다. 짐은 할당을 주장하는 당사자에 떨어졌다는 것은 서면 동의, 명시적 요구 사항 또는 법령 캐러밴 아웃의 입증 된 것으로 검증되었다.

업무의 권리와 위임과 관련하여 구분. 위탁계약의 혜택을 전송(공연을 수신할 권리). 위임은 부담을 전송합니다 (제한 의무). 뉴욕 법은 권리를 할당보다 더 쉽게 의무를 위임하지만, 사법적 인 의무가 성격에 개인이 아닌 경우에만. 계약이 원래 파티의 독특한 기술, 신용 또는 명성에 따라 달라집니다. 위임은 동의하지 않습니다. 제조업체와 공급 업체 계약은 위임 할 수 있습니다. 특정 컨설턴트와의 서비스 계약을 전형적으로하지 않습니다.

성공 책임 교리는 많은 기업 고객이 내려다 보이는 노출의 두 번째 층을 만듭니다. 한 명의 법인이 다른 자산 또는 사업을 인수 할 때 법원은 사전 계약자의 계약 의무에 대한 성공적 책임을 보유할 수 있습니다. 뉴욕 법원은이 교리를 좁게 적용하지만 조건은 실제로 집중하고 종종 경연합니다.

성공자는 일반적으로 liable 경우: 

(1) 승계는 표현하거나 불확실하게 predecessor의 책임감을 가정하기 위하여 동의했습니다, 

(2) 거래는 de facto 합병에 양이, 

(3) 승계는 전임자의 단결, 또는 

(4) 거래는 사기 또는 탈출 책임에 설계되었다. 

가장 일반적인 함정은 구매자가 새로운 법인의 밑에 사업을 운영하는 것을 계획하는 자산 판매에 발생합니다. 구매자가 동일한 공급자 계약, 고객 관계 및 운영 인프라를 사용하여 의무를 고려하지 않고 법원은 임의 가정을 부과하거나 바이어는 비즈니스의 진실한 오염입니다.

연습에서, 이러한 경우는 statute로 깨끗하게합니다. 뉴욕 애셀트 법정은 당사자가 깨끗한 휴식을 협상 한 경우에도 불쾌한 가정을 찾을 수 있습니다. 이 법원은 구매자가 사업을 계속하고 있는지 여부를 살펴 보며, 고객 및 공급 업체는 변경의 통지와 구매자가 사전 요구자의 운영 직원과 시스템을 유지했는지 여부. 명시적 서면 가정 계약 및 신용 통지를 얻기 위해 Failing은 구매자에 대한 법원이 해결하는 주변을 만듭니다.

제대로 초안 된 가정 계약은 두 가지 혜택을 전송하고, 성공자와 계약을 부담하며 중요한 것은 제 3 자 신용 또는 위조 동의를받습니다. 가정 계약은 원래 당사자가 추가 책임 (혁신)에서 발표되었거나, 원본 파티는 두 번째로 리블을 유지한다면, 집의 동의가 본래 당에 대한 주장이 면제되지 않는다고 지적한다.

뉴욕 법원은 가정과 혁신을 구별합니다. 가정은 대신에 반대가 명시적으로 방출하지 않는 한 guarantor로 원래 파티를 liable 유지. 혁신, 대조에 의해, 승계와 진화의 원래 파티를 대체하고 원본 당사자의 책임. 대부분의 기업 거래는 혁신을 계획하지만 종종 위조자의 동의 편지에 명시된 혁신 언어를 얻을 실패. 결과는 원래 파티가 책임감 있는지에 대한 주변입니다.

거래가 닫기 전에 작성해야 합니다. 구두의 동의는 법적으로 위험하고 합의 된 것에 대한 분쟁을 만듭니다. 동의서는 특정 계약, 당사자, 가정의 효과적인 날짜 및 성공자의 의무 범위를 식별해야합니다. 그것은 또한 가정 이전에 원래 파티에 의해 기본이 성공자의 책임 또는 면제 남아 있는지 여부를 지정해야합니다. 뉴욕 법원은이 시점에 침묵을 수행 한 것은 승계가 모든 기본을 상속한다는 것을 의미합니다.

기업 결정 제작자는 할당 및 가정 문제를 초기에 해결해야하며, 거래 시간 내에는 안되는 문제입니다. 먼저 계약 감사를 수행하십시오. 이 모든 자료는 거래에 의해 전송되거나 영향을받을 수 있습니다. 두 번째, 각 계약의 할당 절을 검토하고 동의가 필요한지 결정합니다. 세 번째, 동의 요청 템플릿을 준비하고 가능한 경우 폐쇄하기 전에 부분 달과 대화를 시작. 자주 이동하고, 마지막으로 몇 분의 동의 요청은 위험을 만듭니다.

4, 내부에 명시된 거래는 자산 판매, 주식 판매 또는 합병자인지 여부. 각 구조는 다른 할당이 있습니다. 주식 판매에서, 대상 기업이 생존하고 할당이 발생하지; 계약은 장소에서 남아. 자산 판매 또는 합병에서, 할당은 필수 될 수있다. 5 월, 계약이 동의하고 동의가 얻은지 여부에 대한 판매자의 표현과 보증을 얻을. 동의가 누락되면 구매자는 indemnification 또는 가격 조정을 협상해야합니다.

여섯 번째, 좌표 기업 및 사업 가정기계가 전반적인 거래 구조와 그에 맞는 것을 보장하는 상담 기업윤리 및 기사 Successor entity의 가정을 승인합니다. 결산 전의 성공자는 종래가 허용되지 않는 경우, 부채를 가정하는 것이 부족할 수 있습니다. 이 procedural 간격은 강제적인 가정 계약을 렌더링할 수 있습니다.

마지막으로, 세금 및 회계의 침입을 고려. 일부 경우에, 책임의 가정은 세금 결과에 방아쇠를 유발하거나 구매 가격 할당에 영향을 미칩니다. 세금 상담과 협조하여 가정 기계가 예상치 못한 세무 노출을 만들지 않도록하십시오. 전략적 질문은 단순히 할당이 합법적으로 가능 여부, 그러나 클라이언트의 세금 자세를 주어진 최적의 구조인지, 금융 용어 및 포스트 폐쇄 운영 계획.