기업가 및 인수의 3 키 요소 탐험

환경적 책임, 폐기 소송, 세금 노출 및 규제 위반은 종종 자회사 기록에 숨기고 또는 눌러서만 공개됩니다. 대상 회사는 OSHA 위반, 비급금 지급 세금 또는 재료로 평가에 영향을 미치는 고객 클래스 작업을 종료 할 수 있습니다. 뉴욕 법원은 인수자가 진실을 밝혀주는 정보에 접근 할 때 판매자 표현에 의존하지 않는 것을 반복적으로 개최했다. 실제로, 이러한 격차는 초기 사이트 방문 동안 나타나지 만 더 깊은 금융 및 법률 문서 검토 중 종종 과정으로 주. 귀하의 diligence 팀은 데이터 룸보다 디지해야 합니다. 운영 직원과 인터뷰, 고객 목록 및 규제 서류는 필수적입니다.

효과적인 결점은 충분한 시간을 필요로 합니다 의혹한 조사를 완료하는 충분한 시간 때문에 판매인이 인내 또는 시장 조건 교대를 잃는 것을 너무 긴 기간을 연장하지 않고. 대부분의 거래는 60 ~ 90 일의 diligence를 할당하지만 복잡한 거래를 더 필요로 할 수 있습니다. 범위는 금융 기록 (세액 반환 및 감사 논문의 5 년), 재료 계약 (고객과 공급자 계약을 준수하고 부채 공무원 및 고용 배열), 규제 규정 준수 (라이센스, 허가 및 검사 레코드) 및 소송 내역을 다룹니다. 병렬법 및 금융 조사는 타임 라인 압축을 줄이고 초기에 일관성을 잡습니다.

Hart-Scott-Rodino Act는 연방 무역위원회 (Federal Trade Commission) 및 법무부에게 예비 통지를 요구하면 연간 임계값을 초과합니다. (현재 약 $ 11 백만) 의료, 통신 및 금융 서비스 등 규제 부문의 거래는 추가적인 scrutiny를 직면. 의 특징 병원 합병 및 인수, 주 변호사 일반 및 Medicare와 Medicaid 서비스의 센터는 종종 경쟁적인 배경에 조건을 부과합니다. 규제 승인 지연은 시장 조건 변화와 판매자의 약속 약점 때문에 위험을 만듭니다. 거래시간은 30일 초기 HSR 대기기간(30일 이상)을 기준으로 합니다.

일반적으로 규정된 승인 조건을 포함 하 고 당사자가 통관에 실패의 위험을 부담 하는 지정. 구매자라면, 정의 된 종료 날짜와 조건 우선권이 될 수 있도록 규제 승인을 원합니다. 판매자가있는 경우 규제 접지에서 벗어나는 구매자의 능력을 제한해야합니다. 일부 거래는 구매자가 좋은 믿음에 대한 규제 승인을 추구하지 못하는 경우 역 종료 수수료가 포함되어 있습니다. 계약은 당사자가 규제 의사 소통과 전략을 통제하는 것을 지정해야하며 구매자와 판매자 간의 분쟁이 옹호하거나 마감일로 이어질 수 있습니다.

Indemnification 규정은 일반적으로 바구니 (최소 집계 손실 전에 복구 시작), 모자 (최대 회복량) 및 생존 기간 (무엇이 힘에 남아 있음)을 포함합니다. 일반 표현의 표준 생존 기간은 12 ~ 18 개월입니다. 세금 및 환경 표현은 종종 3 ~ 5 년 이상 살아남습니다. 바구니는 종종 계층화됩니다 : 환경 또는 세금 청구 및 일반 표현을위한 더 높은 임계 값. 일반 구조는 구매 가격의 10 ~ 15 %에서 모자가있는 0.1 퍼센트를 0.25 퍼센트 바구니에 사용합니다. 이 숫자는 거래 크기, 목표 복잡성 및 시장 조건에 따라 크게 다를 수 있습니다. 상담으로, 나는 종종 생존 기간이 가장 위반 한 모자보다 더 중요하기 때문에 구매자가 목표를 통합하고 운영 또는 금융 기관을 발견 할 때.

Escrow 계정은 판매자의 발명 의무를 확보하기 위해 정의 된 기간 동안 구매 가격 (일반적으로 10 ~ 20 %)의 일부를 보유합니다. 구매자는 손실을 커버하기 위해 escrow에 끌 수 있습니다; 어떤 나머지 균형은 기간 생존의 끝에 판매자에게 풀어 놓입니다. 에스크로 기계 문제 : 누가 escrow 에이전트를 제어, 어떻게 해결 된 분쟁이며, 어떤 방아쇠가? 일부 거래에는 구매자 및 판매자가 각 appoint를 대표하여, 이러한 합의에 동의할 수 없는 경우 독립적 인 중재자에게 에스컬레이션을 해결하는 대표자가 포함됩니다. 이 배열은 소송 위험을 줄이고 더 작은 청구의 해결책을 가속화합니다.

압력은 종종 변조 및 침략 조건에 대한 손상을 압축합니다. Real-world outcomes는 얼마나 적극적인 구매자가 압축 된 타임 라인에 다시 밀어 넣을 수 있는지에 크게 의존합니다. 경쟁력 있는 경매에서, 당신은 초기 입찰부터 깊은 몰입을 위해 최소 방을 남겨 놓는 결정적인 합의까지 45 일만 가질 수 있습니다. 양측 협상에서, 당신은 더 많은 레버리지를 요구할 때 적절한 시간. 이동의 위험은 당신이 치료법이 인바이베이션 주장에 제한 될 때 재료 문제 포스트 폐쇄를 발견하는 것입니다, 이는 litigate로 비용이 많이 들고 종종 부분 복구에서 결과.

표현과 보증에 대한 포스트 폐쇄 분쟁은 일반적이고 비쌉니다. 구매자는 위반을 증명해야하며 손실은 제한적일 수 있으며, 계약 방어 또는 한계를 극복해야합니다. 분쟁은 종종 기술적인 질문에 대한 턴 : 판매자가 표현을 위반했거나 구매자의 통합 결정이 손실 원인? 데이터 룸에 공개 된 문제가 있었습니까? 강조하지 않은 경우에도? 뉴욕과 뉴욕 주 법원의 남부 지구에 법원은 주변 표현이 초안 (보통 구매자 상담)을 해석하고, 언어가 부정적 인 경우 구매자에게 다시 위험을 이동시키는 것을 개최했다. 귀하의 계약은 신중하게 정의해야하며, 위반을 구성하고 예외와 차별의 상세한 일정이 포함되므로 분쟁은 의심스러운 것에 경첩하지 않습니다.

기업 합병 및 인수 경첩을 갖는 결정은 diligence와 협상 후 잔여 위험에 처한 것입니다. 거래는 위험이 없습니다. 허용된 위험을 감수하고 할당 된 것은 의심스러운 것입니다. 서명하기 전에, 당신의 유죄 팀이 가장 큰 문제를 조사했다는 것을 확인하여 포스트 폐쇄 분쟁을 생성 할 가능성이 있습니다. 규제 경로가 명확하게 이해되고 그 인바이더레이션 규정은 판매자의 표현이 거짓인지 실제적인 회담을 제공합니다. 재료 불확실한 경우, 더 긴 생존 기간, 높은 escrow 또는 구매 가격의 일부에 명시된 holdback이 단정된다는 것을 고려하십시오. 앞으로도 상담은 목표의 통합이 당신의 운영에 미치는 영향을 평가할 것입니다. 새로운 법적 노출 (결합, 고용법 문제 합병증, 또는 동의를 요구하는 고객 계약 할당). 이러한 통합 위험은 거래 리스크와 동일하게 당신의 성공 포스트 폐쇄에 중요합니다. 의료, 전문지도와 같은 규제 부문에서 복잡한 거래에 대한 합병 및 인수 준수는 종종 사전 폐쇄 및 포스트 클론 단계 모두 항해에 필수적입니다.