왜 368 규정 준수 필수 기업 스핀 오프?

내부 수익 코드 섹션 368(a)(1)(D)는 디바이브 재편화로 구조된 스핀오프를 포함한 세금없는 재구성을 관리합니다. 세금없는 치료 자격을 얻으려면 거래는 엄격한 요구 사항을 만족해야합니다. 부모는 주주에게 통제 된 자회사의 주식 또는 증권을 배포해야하며 유통은 섹션 355에서 활성 비즈니스 테스트를 충족해야합니다. 법원과 IRS는 세금 적 혜택이 실질적이기 때문에 이러한 규칙을 엄격하게 적용합니다. 문서 또는 구조의 잘못 단계는 부모와 주주 모두에 대한 세금이 부과 될 수 있으며 예상치 못한 세무 책임을 유발합니다.

실무자 관점에서 가장 일반적인 pitfall은 사업 분리 주위에 충분한 계획이다. IRS는 부모와 회전대 자회사 모두가 스핀오프 전에 적어도 5 년 동안 활동 사업을 운영해야하며 각 법인은 트랜잭션 후 사업이 계속되어야합니다. 실제 분쟁은 종종 분리 된 사업이 실제로 활성화되거나 스핀 오프가 비즈니스 목적보다 세금 피보험자에게 주로 섭취 한지 여부를 결정하는 것에 대한 센터입니다. 법원은 기록이 세금 동기 부여가 사업 합리화 될 때 의무적인 거래를 중단했습니다.

척추측만증은 일반적으로 Securities Act 및 Exchange Act 의무를 유발합니다. 만약 부모 또는 스펀트-오프 자회사가 공공 회사, 혹은 스핀 오프는 등록 증권을 포함하되, 거래에는 주주에게 SEC 등록 및 공개 정보가 필요합니다. SEC의 양식 10 등록 진술은 재무 성명, 비즈니스 설명, 위험 요소 및 임원 보상 공개를 포함해야합니다. 이 요구 사항은 비공식 투표 결정에서 공공 주주를 보호하고 투명한 시장을 보장하기 위해 존재한다.

잘못된 짐은 실질적입니다. 상담은 감사관과 협조해야 하며, 회사의 공개위원회 및 외부 통신 자문가들은 모든 자료의 사실이 정확하게 제시되도록 합니다. 재료 사실은 세금 처리, 운영 분리 위험이 포함되며 부모가 유지되는 지속적인 책임 및 경쟁력있는 동적 포스트 - 핀. 법원은 증권 소송에 대한 회사 및 임원을 공개 할 수 있습니다 스핀오프 프록시 자료의 실사 또는 오해가 발생한다는 것을 개최했습니다. 14 (a) 교환 법.

스핀 오프의 가장 많은 경연 한 측면 중 하나는 신용 보호가 포함됩니다. 부모 회사는 사업, 학부모의 학점은 자회사 자산의 보안을 잃게 될 수 있습니다. 법원은 증인이 부모의 책임에 대한 방적 인 불균형을 추구 할 수있는지 결정하는 성공자 책임 원칙을 적용합니다. 일반 규칙은 부채의 전액을 빚지 않는 것이 아니라, 척추가 사기를 피하고 또는 인화 된 포스트 분리에 충분하지 않은 경우.

제복의 훈제 된 송금 법 (뉴욕을 포함하여 많은 국가에서 채택)은 부모가 대신 해당 값을받은 경우 신용 카드를 취득하고 부채를 지불 할 수 없거나 부채는 발생했다면, 모회사에 대한 반입금이 덜 적어졌다. 법정은 부모가 책임있는 자본과 유동성을 유지 여부를 중단합니다. 빚 노출을 통해 채무 소송에 대한 보상을 받고있는 동안 자산의 부모를 구하는 스핀오프.

법적 준수를 넘어, 부모의 사업의 운영 분리는 중요한 실질적인 위험을 만듭니다. 공유 서비스, 공급 계약, 고객 관계 및 IT 시스템은 할당되고 전환되어야합니다. 분리가 불완전하거나 빈번하게 실행되면, 회전 오프 회사는 가동 중단을 직면 할 수있다, 비용 오버런 또는 실패는 프로젝트 금융 성능을 달성. 법원과 규제 기관은 일반적으로 운영 실패에서 인턴을하지 않지만, inadequate 분리는 이사회가 전환 계획의 diligence로 인해 운동에 실패한 경우 주주 파생적 주장을 공유 할 수있는 회사를 노출시킬 수 있습니다.

실제 사례: 제조 자회사는 다변화된 부모로부터 떨어졌다, 하지만 분리 합의가 명확하게 연금 책임을 할당하지 못했다. 포스트 핀, 회전 오프 회사는 거래 문서에 할당되지 않은 실질적인 부당금 의무를 유지 발견. 이 방아쇠는 부모와 무방비 단체 사이의 소송을 유발하고, 노동부의 규제 문의 및 재료 금융 휴업. 분쟁은 폐관 전에 완료된 상세한 분리 일정 및 제3자 행동 분석으로 피할 수 있었습니다.

스핀오프를 추구하는 결정은 명확한 전략적 합리적 인 방법으로 구동되어야합니다. 주주 가치를 잠금 해제하고 집중적인 관리, 자본 할당 개선 또는 회전 조직의 미래 인수 촉진을 가능하게하십시오. 법원과 규제 기관은 주로 세금 또는 신용 주장을 피하기 위해 척추 내륙의 침술입니다. 상담은 이사회가 사업 목적과 평가 된 대안을 문서화해야합니다. 이 문서는 주주, 학점 또는 규제기관이 나중에 문제가 되는 경우 중요하게 됩니다.

세금 상담, 증권상담, 운영 지도자 및 금융 자문의 조기 조정은 필수적입니다. 복잡한 스핀 오프의 타임 라인은 일반적으로 닫힘을 통해 초기 계획에서 12 ~ 18 개월 동안 걸쳐 있습니다. 이 경우 SEC 검토, 감사 완료, 운영 분리 및 이해 관계자 통신에 대한 충분한 시간을 허용합니다. 프로세스가 불완전 계획, 규제 지연 또는 우편 충돌의 위험을 증가시키는. 상담으로, 고객이 회전 오프 스티어링위원회를 일찍 설치하고 명확한 이정표, 결정문 및 각 작업스트림의 책임을 정의하는 것이 좋습니다. 기업 스핀 오프를 지배하는 법적 프레임 워크는 잘 개발되지만, 위험은 높다. 경험있는 상담과의 조기 참여는 실질적으로 위험을 줄일 수 있습니다.

법적 구조 및 세금 불균형에 대한 자세한 내용은 척추의 우리의 연습 영역을 참조하십시오 기업 회전 전략 및 사업, 기업 및 증권법. 이러한 리소스는 분리 거래에서 트랜잭션 구조, 규제 준수 및 위험 완화에 대한 자세한 지침을 제공합니다.